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Poder Executivo ● 08/05/2015 ● Diário Oficial do Estado de Pernambuco

Recife, 8 de maio de 2015

Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo

Ano XCII • NÀ 84-29

CONVIDA FASE 1A S.A. CNPJ nº 14.408.533/0001-11. Relatório da Administração da Companhia.

Senhores Acionistas, A Diretoria da Convida Fase 1A S.A., apresenta o relatório da administração para apreciação de V. Sas. em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas da Convida Fase 1A S.A., relativa ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2014 entregues em abril de 2015, acompanhada das notas explicativas e do parecer dos Auditores Independentes. Convida Fase 1A S/A é uma companhia, constituída na forma de sociedade anônima de capital fechado domiciliada no Brasil. A Companhia está envolvida primariamente na compra e venda de imóveis próprios e de terceiros, locação de bens imóveis, desmembramento ou loteamento de terrenos, incorporação imobiliária
ou incorporação de imóveis destinados a venda, bem como a participação em outras sociedades, empresárias ou não empresárias, na qualidade de sócia, quotista ou acionista. Em outubro de 2013, o Fundo de Investimento em Participações,“Gerador Convida Aratu”, organizado sob a forma de condomínio fechado, inscrito no CNPJ/MF n. 17.818.198/0001-18, adquiriu 3.031.030 (três milhões, trinta e uma mil e trinta) de novas ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, ao valor unitário de R$ 2,57 perfazendo o montante de R$ 7.775
mil, passando a deter 25,92% do capital da Convida Fase 1A S/A.Em outubro de 2014, o Fundo de Investimento em Participações,“Gerador Convida Aratu”adquiriu mais 1,74% da Companhia, totalizando sua participação em 27,66%. Localizado no município de Cabo Santo
Agostinho, Convida Fase 1A S/A ocupará área de aproximadamente 88 hectares de propriedade da Alvorecer Suape S/A, área essa localizada na Zona de Expansão e Dinamização Urbanística do Cabo, vizinha ao seu centro, entre as rodovias BR 101 Sul e a PE-60. A Companhia está executando terraplenagem para urbanização dos seus lotes e os projetos de infraestrutura estão em andamento. As obras de infraestrutura do terreno ocorrerão em até 3 anos e a comercialização dos lotes iniciar-se-á ainda em 2015. Desde sua constituição,seus
controladores têm dado o suporte financeiro necessário. Seus controladores estão em processo final de negociação para realizar uma capitalização,o que possibilitará a continuidade de suas atividades. Vide nota de eventos subsequentes. À Administração
BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 E 2013 (Valores expressos em milhares de Reais)

investimento na proporção da participação do Grupo na investida.
Perdas não realizadas são eliminadas da mesma maneira como
Consolidado
são eliminados os ganhos não realizados, mas somente na extenAtivo
Nota
Nota
2014
2013
são em que não haja evidência de perda por redução ao valor reCirculante
cuperável. b. Receitas financeiras e despesas financeiras. As
Caixa e equivalentes de caixa 6
19 7.351
10
880
2.822
880
2.822
receitas e despesas financeiras do Grupo compreendem: • Receita
Outros créditos
7
238
11 3.436
5.741
3.436
5.741
de juros; • Despesa de juros; A receita e a despesa de juros são reEstoques
8
conhecidas no resultado através do método dos juros efetivos. c.
Impostos a recuperar
89
159
68
159
68
26
Benefícios a empregados. (i) Benefícios de curto prazo a emTotal do ativo circulante
346 7.377
96
96
pregados. Obrigações de benefícios de curto prazo a empregados
Não circulante
4.475
8.727
4.475
8.727
são reconhecidas como despesas de pessoal conforme o serviço
Outros créditos
7 16.917 13.767
13
correspondente seja prestado. O passivo é reconhecido pelo monAdiantamento para aumento
12.291 11.994 12.291 11.994
tante que se espera que será pago se o Grupo tem uma obrigação
de capital em investida
9.b
109
9.206
6.896
9.206
6.896
legal ou construtiva presente de pagar esse montante em função de
Investimentos em controladas 9.a 3.706 3.815
(4.890) (2.653) (4.890) (2.653)
serviço passado prestado pelo empregado, e a obrigação possa ser
5
16.607 16.237 16.607 16.237
Imobilizado
4
estimada de maneira confiável. d. Imposto de renda e contribuiTotal do ativo não circulante
20.736 17.587
ção social. O regime de tributação adotado para o exercício findo
Total do ativo
21.082 24.964
21.082 24.964 21.082 24.964
em 31 de dezembro de 2014 e 2013 foi o Lucro Presumido. A ComAs notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras
panhia está em fase pré-operacional, por esse motivo o cálculo de
imposto de renda e contribuição social teve por base os rendimenDEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA - MÉTODO INDIRETO tos de aplicações financeiras e dos juros incidentes sobre contrato
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO. Exercício findo em 31 de
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013
dezembro de 2014 e 2013. (Valores expres. em milhares de Reais,
de mútuo. (i) Capital social. Ações ordinárias. Custos adicionais di(Valores expressos em milhares de Reais)
exceto o resultado basico por ação)
retamente atribuíveis à emissão de ações e opções de ações são reControladora
Controladora
Consolidado
Consolidado conhecidos como dedução do patrimônio líquido, líquido de
Notas
2014
2013
2014
2013
2014
2013
2014
2013 quaisquer efeitos tributários. Os dividendos mínimos obrigatórios
conforme definido em estatuto são reconhecidos como passivo.
Despesas gerais
Fluxo de caixa prov. das operações
e administrativas
15 (2.112) (1.611) (2.221) (1.611) Prejuízo do exercício
(2.238) (1.409) (2.238) (1.409) 6. Caixa e equivalentes de caixa
Prejuízo bruto
(2.112) (1.611) (2.221) (1.611)
Controladora
Consolidado
Ajustes p/ reconc. o result. do exercício
2014
2013
2014
2013
Receitas financeiras
34
273
34
273 c/ recursos provenientes de atividades
Caixa
10
(18)
(43)
(18) operacionais:
Despesas financeiras
(43)
Bancos conta movimento
12
10
12
11
1
1
- Aplicações financeiras
Resultado financeiro líquido 16
(9)
255
(9)
255 Depreciação
7
7.341
7
7.350
Receita financeira sobre contrato
Resultado da equivalência
Total
19
7.351
29
7.361
(273)
(273) As aplicações financeiras são realizadas em títulos dos bancos que
patrimonial
9
(109)
10
10 de mútuo não realizada
Tributos provisionados e não pagos
18
18 a Companhia mantém relacionamento (CDB ou fundos de investiResultado antes do imposto
109
(10)
(10) mentos em renda fixa), de liquidez imediata e conversível em um
de renda e da contrib. social
(2.230) (1.346) (2.230) (1.346) Resultado de equival. patrimonial
Despesas provisionadas e ñ pagos
- (8.528)
Imposto de renda e
- (5.496) montante conhecido de caixa, estando sujeito à insignificante risco
contribuição social
(8)
(63)
(8)
(63) Total
(2.128) (10.202) (2.237) (7.170) de mudança de valor. A taxa média de remuneração das aplicações
Prejuizo do exercício
(2.238) (1.409) (2.238) (1.409) Redução (aumento) nos ativos:
financeiras em 2014 foi de 0,9302% ao mês (2013 foi de 0,7558%
Contas a receber
(238)
- (238)
- ao mês).
Resultadp por ação ordinária
(63)
(24)
(63)
(26) 7. Outros créditos - Controladora
- básico (em R$)
(0,05)
(0,03)
- Tributos a recuperar
Outros créditos
(3.264) (12.589) (3.155) (12.589) Projetos
2014
2013
As notas explicativas são parte integrante das
Total
(3.565) (12.613) (3.456) (12.615) Edificações
720
663
demonstrações financeiras
Aumento (redução) nos passivos:
Terraplenagem
10.226
8.676
Fornecedores
665
11.521
665
11.521
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE
Acesso rodoviário 1
2.257
1.074
Tributos a recolher
(96)
627
(96)
627 Benfeitorias fase 1
Exercício findo em 31 de dezembro de 2014 e 2013
510
337
Salários e encargos a pagar
91
232
91
232 Masterplan
(Valores expressos em milhares de Reais)
3.118
2.930
93 (2.299)
93 Outros projetos
Outras contas a pagar
(2.299)
324
87
Consolidado
Controladora
17.155
13.767
2014
2013
2014
2013
Caixa líquido utilizado nas atividades
Circulante
238
Prejuizo do exercicio
(2.238) (1.409) (2.238) (1.409)
operacionais
(7.332) (10.342) (7.332) (7.312) Não circulante
16.917
13.767
Outros resultados abrangentes
Os valores representados nesse grupo são referentes às obras de
Resultado abrangente total
(2.238) (1.409) (2.238) (1.409)
Fluxo de caixa utilizado nas atividades
infraestrutura para a implantação da primeira fase da cidade planede investimentos
As notas explicativas são parte integrante das
jada no município do Cabo Santo Agostinho. A classificação em ouAplicação financeiras
7.782
7.782 tros créditos se dá em função do terreno onde tal infraestrutura está
demonstrações financeiras
Adições ao imobilizado
(6)
(5) sendo construída pertencer a sua controlada Alvorecer Suape S.A.
DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Caixa líquido utiliz. das ativid. de invest.
7.776
7.777
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013
8. Estoques (consolidado)
Fluxo de caixa proveniente das
(Valores expressos em milhares de Reais)
Matrícula
GLEBA
m2
2014
atividades de financiamento
Eng. Santa Amélia
700.000,
354
Ágio na emissão de ações
6.896
6.896 4333
Capital Reserva Prejuíz.
11087
2-Az
565.601
3.167
Social de Cap. acumul.
Total Caixa líquido proveniente das atividades
3-A
32.071
180
de financiamento
6.896
6.896 11088
Saldos em 31 de dez. de 2012 14.500
- (1.243) 13.257
11090
5-A
18.553
104
Caixa líquido ger. pelas ativid. operac,
Emissão de ações ordinárias
878
6.896
7.774
1.316.224
3.805
de investimen. e de financiamentos (7.332)
4.330 (7.332)
7.361 Total
Cisão parcial e dimin. do capital (3.385)
- (3.385)
Caixa e equivalente de caixa
As terras estão registradas na controlada Alvorecer Suape e serão
Prejuízo do exercício
- (1.409) (1.409)
No início do período
7.351
3.021 7.361
- destinadas a implantação do empreendimento Convida Suape. As
Saldos em 31 de dez. de 2013 11.993
6.896 (2.652) 16.237
7.351
29
7.361 glebas serão dotadas de infraestrutura de terraplenagem, pavimenNo fim do período
19
Emissão de ações ordinárias
298
2.310
2.608
tação das vias, suprimento de energia elétrica, água, saneamento
Prejuízo do exercício
- (2.238) (2.238) Aumento (diminuição) nos caixas
4.330 (7.332)
7.361 básico, telefonia e dados, constituindo-se em loteamentos para fu(7.332)
Saldos em 31 de dez. de 2014 12.291
9.206 (4.890) 16.607 e equivalentes de caixa
tura venda de seus lotes.
As notas explicativas são parte integrante das
As notas explicativas são parte integrante das
9. Investimentos em controladas
demonstrações financeiras
demonstrações financeiras
a. Informações sobre os investimentos. Alvorecer Suape S.A
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) (Controlada direta)
1. Contexto operacional. Convida Fase 1A S.A. (“Companhia”) é a moeda funcional da Companhia. Todas as informações financeiras Em 04 de outubro de 2013, a Convida fase 1 A. adquiriu 100% da
uma Companhia, constituída em 02 de março de 2012 na forma de apresentadas em Real foram arredondadas para o milhar mais próximo, participação societária da empresa Alvorecer Suape S.A, ao custo
sociedade anônima de capital fechado domiciliada no Brasil. O en- exceto quando indicado de outra forma. Uso de estimativas e julga- contábil de R$ 3.815 e passou a controlá-la integralmente com o cadereço registrado do escritório da Companhia é na Av. Engenheiro mentos. Na preparação destas demonstrações financeiras individuais pital social de mesmo valor. Informações sobre a investida em 31 de
Domingos Ferreira, 467, 13º andar, Pina, Recife, Pernambuco. A e consolidadas, a Administração utilizou julgamentos, estimativas e dezembro:
Companhia está envolvida primariamente na compra e venda de imó- premissas que afetam a aplicação das políticas contábeis do Grupo
2014
2013
veis próprios e de terceiros, locação de bens imóveis, desmembra- e os valores reportados dos ativos, passivos, receitas e despesas.
Ativo total
3.815
3.815
mento ou loteamento de terrenos, incorporação imobiliária ou Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. As estimatiPassivo total
3.815
incorporação de imóveis destinados a venda, bem como a participa- vas e premissas são revisadas de forma contínua. As revisões das
Patrimônio líquido
3.706
3.815
ção em outras sociedades, empresárias ou não empresárias, na qua- estimativas são reconhecidas prospectivamente. a. Julgamentos. As
Resultado do exercício
(109)
lidade de sócia, quotista ou acionista. 1.1. Estágio das operações da informações sobre julgamentos realizados na aplicação das políticas
Participação societária
100%
100%
Companhia. A Companhia tendo obtido a aprovação para lotea- contábeis que tem efeitos significativos sobre os valores reconheciEquivalência patrimonial (efeito no resultado)
(109)
mento, bem como as licenças necessárias para iniciar suas opera- dos nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas estão
ções, está executando obras de terraplanagem nos seus lotes. As incluídas nas seguintes notas explicativas: • Nota explicativa nº 2 - b. Adiantamento para futuro aumento de capital em investida.
obras de infraestrutura do terreno ocorrerá em até 3 anos e a comer- Consolidação: determinação se o Grupo detém de fato controle sobre Em 31de Dezembro de 2014, a Companhia transferiu recursos no
cialização dos lotes iniciar-se-á ainda em 2015.
uma investida. b. Incertezas sobre premissas e estimativas. Não montante de R$ 109 para sua controlada Alvorecer Suape S.A a tíindentificamos informações de incertezas sobre as premissas e es- tulo de adiantamento para aumento de capital.
2. Relação de entidades controladas
Participação acionária % timativas que possuam risco significativo de resultar em um ajuste 10. Fornecedores (Controladora e consolidado)
País
2014
2013 subsequente.
2014
2013
Alvorecer Suape S/A
Brasil
100%
100% 4. Base de mensuração. As demonstrações financeiras individuais e AD Consultoria
1.460
ADX Empreendimentos
1.005
A Controlada tem por objeto social a participação em outras socieda- consolidadas foram preparadas com base no custo histórico.
197
197
des, empresárias ou não empresárias, na qualidade de sócia, quo- 5. Principais políticas contábeis. a. Base de consolidação. (i) Con- FCL Builders
133
tista ou acionista. Tem sede e foro na cidade do Recife, Estado de troladas. O Grupo controla uma entidade quando está exposto a, ou STAR Engenharia
119
Pernambuco. Encontra-se em estágio pré-operacinoal e a viabilização tem direito sobre, os retornos variáveis advindos de seu envolvimento NJS Locações
277
do projeto se dará por meio de sua controladora.
com a entidade e tem a habilidade de afetar esses retornos exercendo R&J Materiais
Outros
fornecedores
287
87
3. Base de preparação. Declaração de conformidade com relação seu poder sobre a entidade. As demonstrações financeiras de contro880
2.882
às normas do Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC. As de- ladas são incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas a par11. Outras contas a pagar
monstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas tir da data em que o controle se inicia até a data em que o controle deixa
Controladora
de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. As de- de existir. Nas demonstrações financeiras individuais da controladora
2014
2013
monstrações financeiras consolidadas foram preparadas no pressu- as informações financeiras de controladas são reconhecidas através do
Cone Concierge (a)
3.436
5.648
posto da continuidade, que pressupõe que o grupo será capaz de método de equivalência patrimonial. (ii)Transações eliminadas na
Saldo negativo de conta garantida
93
cumprir os prazos de pagamento junto aos credores. A emissão das consolidação. Saldos e transações intragrupo, e quaisquer receitas ou
3.436
5.741
demonstrações financeiras foi autorizada pela Administração em 14 despesas não realizadas derivadas de transações intragrupo, são elide abril de 2015. Moeda funcional e moeda de apresentação. minados. Ganhos não realizados oriundos de transações com investi- (a) O valor de R$ 3.436 corresponde ao montante de recursos deEssas demonstrações financeiras são apresentadas em Real, que é das registradas por equivalência patrimonial são eliminados contra o sembolsados pela contratada Cone Concierge S.A. Tais recursos tiControladora
2014
2013

Consolidado
2014
2013 Passivo
Circulante
29
7.361 Fornecedores
238
- Outras contas a pagar
3.805
3.805 Obrigações sociais
89
26 e trabalhistas
4.161 11.192 Obrigações tributárias
Total do passivo circulante
16.917 13.767 Patrimônio líquido
Capital social
- Reserva de capital
- Prejuízos acumulados
4
5 Total do patrimônio líquido
16.921 13.772 Total do passivo e
21.082 24.964 patrimônio líquido

Controladora
2014
2013

veram o objetivo de assessoramento na implantação de um projeto
imobiliário no município do Cabo de Santo Agostinho dotado de completa infraestrutura, no entorno do Complexo de Suape.
12. Contingências. A Companhia não é parte (pólo passivo) em
ações judiciais, tributárias, trabalhistas e outros processos administrativos, portanto, não constituiu provisão para perdas prováveis estimadas e nem divulgou perdas possíveis.
13. Patrimônio liquido. a. Capital social e reservas de capital.
Em 31 de dezembro de 2014, o capital social subscrito da Companhia é de R$ 12.291 (2013 R$ 11.994), líquido do capital a integralizar, no valor de R$ 305 (2013 R$ 305) representado por 43.244.685
ações ordinárias nominativas sem valor nominal. A integralização de
R$ 305 ocorreu no dia 20 de março de 2015.
2014
2013
Quantid. Particip. Quantid. Particip.
de ações c/ direito de ações c/ direito
Descrição
ordinárias
a voto ordinárias
a voto
Convida
31.284.753
72% 31.284.753
74%
Suape Ltda.
Gerador Convida
Aratu Fundo
de Investimento
em Participação
11.959.932
28% 10.945.316
26%
Total
43.244.685
42.230.069
Ações ordinárias
Em milhares de ações
Emitidas em 1° de janeiro
Emitidas por dinheiro
Preferencias convertid. em ordinárias
Emitidas em acordo comercial
Emitidas em 31 de dezembro

2014
42.230.069
6.071.429
1.014.616
43.244.685

2013
6.342.857

29.815.783
42.230.069

Ações ordinárias
Em milhares de ações
Emitidas em 1° de janeiro
Emitidas por dinheiro
Conversão em Ordinárias
Emitidas em acordo comercial
Emitidas em 31 de dezembro

2014
-

2013
6.071.429
(6.071.429)
-

(i) Ações ordinárias. Os detentores de ações ordinárias têm o direito
ao recebimento de dividendos conforme definido no estatuto da
Companhia. As ações ordinárias dão o direito a um voto por ação
nas deliberações da Companhia.
Emissão de ações ordinárias. Em outubro de 2014, a Companhia emitiu 1.014.066 ações ordinárias nominativa, sem valor
nominal, subscritas pela AD Consultoria e Engenharia Ltda., ao
valor unitário de R$ 2,57 (dois reais e cinquenta e sete centavos), perfazendo um montante de R$ 2.607, dos quais R$ 298
foram destinados ao aumento de capital e R$ 2.310 foram destinados à conta de reserva de capital. No mesmo instante, as
ações foram utilizadas como forma de pagamento na aquisição
de cotas do Gerador Convida Aratu Fundo de Investimento em
Participações.
(ii) Reserva de capital
Reserva de capital
2014
2013
Saldo no início do exercício
6.896
Ágio na subscrição de ações (a)
2.310
6.896
Saldo no fim do exercício
9.206
6.896
(a) Em ata de assembléia geral extraordinária realizada no dia
18 de dezembro de 2013, foi aprovado o aumento de capital de
R$ 11.420 para R$ 12.299, através de emissão de 3.031.030
novas ações da classe ordinária, nominativa, sem valor nominal,
subscritas pelo FIP - Fundo de Investimentos em Participações,
ao valor unitário de R$ 2,57 (dois reais e cinquenta e sete centavos), perfazendo um montante de R$ 7.775, dos quais R$ 879
foram destinados ao aumento de capital e R$ 6.896 foram destinados à conta de reserva de capital. Em ata de assembléia
geral extraordinária realizada no dia 14 de outubro de 2014, foi
aprovado o aumento de capital de R$ 12.299 para R$ 12.596,
através de emissão de 1.014.066 novas ações da classe ordinária, nominativa, sem valor nominal, subscritas pela AD Consultoria e Engenharia Ltda, ao valor unitário de R$ 2,57 (dois
reais e cinquenta e sete centavos), perfazendo um montante de
R$ 2.607, dos quais R$ 297 foram destinados ao aumento de
capital e R$ 2.310 foram destinados à conta de reserva de capital. No mesmo instante, as ações foram utilizadas como forma
de pagamento na aquisição de cotas do Gerador Convida Aratu
Fundo de Investimento em Participações.
14. Gerenciamento de capital. A política da Diretoria é manter
uma sólida base de capital para manter a confiança do investidor, credores e mercado, buscando desta forma garantir o desenvolvimento futuro do negócio. A diretoria monitora o retorno
de capital e também o nível de dividendos para acionistas ordinários. O Grupo monitora o capital usando um índice representado pela dívida líquida, dividido pelo patrimônio líquido
ajustado. Para este propósito, a dívida líquida é definida como o
total dos passivos (incluindo empréstimos e financiamentos e
obrigações por arrendamentos mercantis financeiros), menos
caixa e equivalentes de caixa. O patrimônio líquido ajustado é
composto pelo total do patrimônio líquido menos os valores acumulados na reserva de capital. A política do Grupo é manter um
índice abaixo de 3,00. A dívida ajustada do Grupo para relação
ajustada do patrimônio líquido ao final do período de relatório é
apresentada a seguir:
Em milhares de Reais
Total do passivo circulante
Menos: caixa e equivalentes de caixa
Dívida líquida
Total do patrimônio líquido
Menos: reserva de capital
Patrimônio líquido ajustado
Índice da dívida líquida pelo patrimônio
ajustado em 31 de dezembro

Consolidado
2014
2013
4.475
8.727
(29)
(7.361)
4.446
1.366
16.607
16.237
(9.206)
(6.896)
7.401
9.341
0.60

0.15
continua....