28 – sexta-feira, 21 de Março de 2014
Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
LOCALIZA RENT A CAR S.A.
CNPJ/MF 16.670.085/0001-55
NoTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMoNSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA oS EXERCÍCIoS FINDoS EM 31 DE DEZEMBRo DE 2013 E DE 2012
(Em milhares de reais, exceto se indicado de outra forma)
Continuação...
24. CoMPRoMISSoS DE ALuGuÉIS
25. PLANo DE PREVIDÊNCIA CoMPLEMENTAR
(a) Aluguéis de Imóveis
A Companhia possui contratos de aluguel de imóveis relacionados às suas agências de
locação de carros, localizadas em aeroportos e fora de aeroportos (agências centro), lojas
e estacionamentos.
Os aluguéis de imóveis em agências de locação de aeroportos e shopping centers possuem
seu valor composto por parcelas fixa e variável, sendo essa última vinculada ao faturamento
da agência. Os demais aluguéis de imóveis de agências de locação, lojas e de
estacionamentos não possuem cláusulas de pagamentos contingentes.
As despesas de aluguéis desses imóveis, durante o exercício findo em 31 de dezembro de
2013, totalizaram R$107.455 (R$94.698 em 31 de dezembro de 2012).
Os montantes mínimos a serem pagos para o tempo remanescente dos aluguéis contratados
até 31 de dezembro de 2013 são como segue:
Concessões
em aeroportos
Agências centro, lojas
e estacionamento
2014
2015
2016
2017
2018
2019 e após
22.562
17.756
11.352
7.825
4.693
7.068
72.832
56.773
46.921
37.583
31.091
89.836
95.394
74.529
58.273
45.408
35.784
96.904
Total
71.256
335.036
406.292
Anos
Total
(b) Receita Mínima Garantida de Gestão de Frotas
Receitas
2014
2015
2016
2017
396.565
195.029
54.048
1.658
Total
647.300
26. APRoVAÇÕES DAS DEMoNSTRAÇÕES FINANCEIRAS
O plano de previdência complementar foi estabelecido sob a forma de “contribuição
definida”, não havendo, portanto, riscos atuariais e de investimento a serem assumidos
pela Companhia como patrocinadora. Consequentemente, não são necessárias avaliações
atuariais e não há possibilidade de ganho ou perda atuarial. Nos termos do regulamento
desse plano, o custeio é paritário, sendo a parcela da Companhia equivalente àquela
efetuada pelo colaborador, que varia de acordo com uma escala de contribuição baseada
em faixas salariais de 1% ou 5% da remuneração dos colaboradores.
Essas demonstrações financeiras consolidadas foram aprovadas e autorizadas para
divulgação pela Diretoria em 13 de março de 2014.
DIREToRIA
Em julho de 2012, a Companhia assinou o Termo Aditivo ao Contrato Coletivo de Plano
de Previdência Complementar aberta PGBL, no qual serão realizados aportes adicionais
para Diretores Executivos que sejam ou tenham sido Diretores Estatutários que tenham
trabalhado por mais de 20 anos consecutivos na Companhia, que faltam poucos anos para
se aposentarem. Esses aportes têm como objetivo contribuir para a continuidade dos
serviços prestados por estes Diretores, visando que os mesmos permaneçam e se aposentem
na Companhia condicionada à não competição após a aposentadoria.
DECLARAÇÃo – Em observância às disposições constantes nos termos do artigo 25º, §1º, V,
da Instrução CVM 480, de 7 de dezembro de 2009, esta Diretoria reviu, discutiu e concordou
com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes e com as demonstrações
financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2013.
Eugênio Pacelli Mattar
A adesão é optativa para o Diretor Elegível que aceitar as condições estabelecidas, sobretudo
a permanência de tais executivos na Companhia até a sua aposentadoria, e a não concorrência
por parte destes Diretores, durante o prazo de 5 anos contados do seu desligamento. Isto
é: por esse prazo, os Diretores Elegíveis se obrigam a não concorrer, direta ou indiretamente,
com a Localiza ou demais empresas do grupo, nem contribuir para que terceiros o façam,
seja no Brasil ou no exterior, abstendo-se de, entre outras atividades: (i) prestar serviços
como diretor, empregado, administrador, consultor, ou (ii) financiar, apoiar tecnicamente,
incentivar ou pôr à disposição meios técnicos.
CEo
Roberto Mendes
CFo e Diretor de Relações com Investidores
Bruno Moreira de Andrade
Os valores mínimos garantidos de aluguéis da frota a serem recebidos pela subsidiária
integral Localiza Fleet (anteriormente denominada Total Fleet) estão distribuídos como segue:
Anos
Em agosto de 2011, a Companhia iniciou o patrocínio de um plano de complementação
de benefícios de aposentadoria, por intermédio de um plano de previdência complementar
administrado por uma gestora independente de grande porte.
Em 31 de dezembro de 2013, as contribuições realizadas pela Companhia totalizaram
R$3.334 na controladora e R$5.073 no consolidado, sendo alocadas à rubrica de “Custo”,
“Despesas com vendas” e “Despesas gerais, administrativas e outras”, na demonstração
do resultado do exercício, conforme alocação funcional dos respectivos colaboradores.
Após o seu desligamento da Companhia e havendo respeitado as condições contratadas,
o Diretor Elegível que aderir receberá os valores a que terá direito em quatro parcelas
anuais e consecutivas, sendo a primeira realizada imediatamente após o seu desligamento.
Adicionalmente, vale esclarecer que o Diretor Elegível se declara ciente de que o
descumprimento de qualquer obrigação ora estabelecida ocasionará a imediata interrupção
do crédito e liberação das parcelas restantes da Previdência Complementar, bem como
ensejará a imediata restituição de todas as parcelas da Previdência Complementar já
creditadas, liberadas, ou recebidas, devidamente reajustadas com base na variação do
IPCA, sem prejuízo de outras penalidades legais ou de responsabilidade civil indenizatória
pelos danos causados.
Eugênia Maria Rafael de Oliveira
Marco Antônio Martins Guimarães
Diretores Estatutários
Edmar Vidigal Paiva
Mauro Antonio de Figueiredo
Diretor de Controladoria
Contador – CRC/MG 54.967/o
RELATÓRIo DoS AuDIToRES INDEPENDENTES SoBRE AS DEMoNSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDuAIS E CoNSoLIDADAS
Aos Administradores e Acionistas
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de
Localiza Rent a Car S.A.
evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações
Ênfase
financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo
Conforme descrito na Nota 2.1, as demonstrações financeiras individuais foram
Examinamos as demonstrações financeiras individuais da Localiza Rent a Car S.A.
a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras,
elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Localiza
(“Companhia” ou “Controladora”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de
independentemente se causada por fraude ou por erro.
Rent a Car S.A., essas práticas diferem das IFRS, aplicáveis às demonstrações financeiras
dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente,
separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas pelo
das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data,
Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a
método de equivalência patrimonial (Nota 2.3), uma vez que para fins de IFRS seria
assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas.
elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para
custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto.
planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não
Examinamos também as demonstrações financeiras consolidadas da Localiza Rent a Car
para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia.
S.A. e suas controladas (“Consolidado”), que compreendem o balanço patrimonial
Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas
consolidado em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações consolidadas do
e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação
resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de
da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas
contábeis e as demais notas explicativas.
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar
nossa opinião.
Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras
opinião sobre as demonstrações financeiras individuais
A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação
dessas demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam
no Brasil e dessas demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da
internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting
Localiza Rent a Car S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações
Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos
e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas
controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de
contábeis adotadas no Brasil.
demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada
por fraude ou por erro.
opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas
Responsabilidade dos auditores independentes
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam
outros assuntos
Informação suplementar - Demonstrações do valor adicionado
Examinamos também as demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais e
consolidadas, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, preparadas sob
a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida
pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação
suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações
foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e,
em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos
relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
Belo Horizonte, 19 de março de 2014
PricewaterhouseCoopers
Auditores Independentes
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da
CRC 2SP000160/O-5 “F” MG
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras
Localiza Rent a Car S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2013, o desempenho
com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e
consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício
internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas
findo nessa data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS)
pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança
emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis
Guilherme Campos e Silva
razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.
adotadas no Brasil.
Contador CRC 1SP218254/O-1 “S” MG
15/15
1920 cm -19 533700 - 1
We denounce with right indignat in and dislike men who are so are beguiled and to demo.