TJMG 15/04/2016 -Pág. 29 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 15/04/2016 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Minas Gerais - Caderno 2

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas

sexta-feira, 15 de Abril de 2016 – 29

ANDRADE GUTIERREZ CONCESSÕES S.A. E CONTROLADAS
CNPJ: 03.601.314/0001-38

6 de 6
Página 6 de 6

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Aos Acionistas, Conselheiros e Administradores da
Andrade Gutierrez Concessões S.A.
Belo Horizonte - MG
([DPLQDPRVDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVLQGLYLGXDLVHFRQVROLGDGDV
GD$QGUDGH*XWLHUUH]&RQFHVV}HV6$ ³&RPSDQKLD´ LGHQWL¿FDGDV
como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem
o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2015 e as respectivas
demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações
GR SDWULP{QLR OtTXLGR H GRV ÀX[RV GH FDL[D SDUD R H[HUFtFLR ¿QGR
naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e
demais notas explicativas.
5HVSRQVDELOLGDGH GD DGPLQLVWUDomR VREUH DV GHPRQVWUDo}HV ¿nanceiras
A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adeTXDGD DSUHVHQWDomR GHVVDV GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV LQGLYLGXDLV H
consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no BraVLO H GH DFRUGR FRP DV QRUPDV LQWHUQDFLRQDLV GH UHODWyULR ¿QDQFHLro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board
(IASB), assim como pelos controles internos que ela determinou
FRPRQHFHVViULRVSDUDSHUPLWLUDHODERUDomRGHVVDVGHPRQVWUDo}HV¿nanceiras livres de distorção relevante, independentemente se causada
por fraude ou erro.
Responsabilidade dos auditores independentes
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas dePRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVFRPEDVHHPQRVVDDXGLWRULDFRQGX]LGDGH
acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas
normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores
e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter

VHJXUDQoDUD]RiYHOGHTXHDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVHVWmROLYUHV
de distorção relevante.
8PD DXGLWRULD HQYROYH D H[HFXomR GH SURFHGLPHQWRV VHOHFLRQDGRV
para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apreVHQWDGRVQDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDV2VSURFHGLPHQWRVVHOHFLRQDdos dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos
ULVFRVGHGLVWRUomRUHOHYDQWHQDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVLQGHSHQdentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o
auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e
DGHTXDGDDSUHVHQWDomRGDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVGD&RPSDQKLD
para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas
FLUFXQVWkQFLDVPDVQmRSDUD¿QVGHH[SUHVVDUXPDRSLQLmRVREUHDH¿FiFLDGHVVHVFRQWUROHVLQWHUQRVGD&RPSDQKLD8PDDXGLWRULDLQFOXL
também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e
a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração,
EHPFRPRDDYDOLDomRGDDSUHVHQWDomRGDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDV
tomadas em conjunto.
$FUHGLWDPRVTXHDHYLGrQFLDGHDXGLWRULDREWLGDpVX¿FLHQWHHDSURpriada para fundamentar nossa opinião com ressalva.
Base para opinião com ressalva
Riscos relacionados a conformidade com leis e regulamentos em investimento indireto na Norte Energia S.A. em 31 de dezembro de 2015
A Companhia, por meio de sua cadeia de investimentos, detém particiSDomRLQGLUHWDQD1RUWH(QHUJLD6$ ³1RUWH(QHUJLD´ 3RULQLFLDWLYD
de um dos acionistas dessa investida indireta, no caso Centrais ElétriFDV%UDVLOHLUDV6$±(OHWUREUiVIRLLQLFLDGDLQYHVWLJDomRQHVVDLQvestida indireta relacionada com eventuais descumprimentos de leis e
regulamentos. Considerando que as ações relacionadas a investigação
estão ainda em andamento, portanto, sem quaisquer resultados con-

FOXVLYRV RV SRVVtYHLV LPSDFWRV GHFRUUHQWHV GD UHVROXomR ¿QDO GHVVH
WHPDVREUHDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVGDLQYHVWLGDLQGLUHWDUHODWLYDV
DRH[HUFtFLR¿QGRHPGHGH]HPEURGHQmRVmRFRQKHFLGRV
e não puderam ser estimados pela investida. Consequentemente não
nos foi possível concluir sobre eventuais impactos e/ou divulgações
QDV GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV GD &RPSDQKLD (P  GH GH]HPEUR
de 2015 o efeito proporcional desse investimento indireto no ativo
GD &RPSDQKLD p GH DSUR[LPDGDPHQWH 5  PLO H R HIHLWR QR
resultado do exercício é uma despesa com equivalência patrimonial de
aproximadamente R$ 900 mil.
Opinião
Em nossa opinião, exceto pelos possíveis efeitos do assunto descrito
QRSDUiJUDIR³%DVHSDUDRSLQLmRFRPUHVVDOYD´DVGHPRQVWUDo}HV¿nanceiras individuais e consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial
H¿QDQFHLUDLQGLYLGXDOHFRQVROLGDGDGD$QGUDGH*XWLHUUH]&RQFHVsões S.A. em 31 de dezembro de 2015, o desempenho individual e
FRQVROLGDGRGHVXDVRSHUDo}HVHRVVHXVUHVSHFWLYRVÀX[RVGHFDL[D
SDUDRH[HUFtFLR¿QGRQDTXHODGDWDGHDFRUGRFRPDVSUiWLFDVFRQtábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório
¿QDQFHLUR ,)56  HPLWLGDV SHOR ,QWHUQDWLRQDO$FFRXQWLQJ 6WDQGDUGV
Board (IASB).
Ênfase
Sem ressalvar nossa opinião, conforme descrito na nota explicativa
QžjVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVD&RPSDQKLDSRVVXLLQYHVWLPHQWR
LQGLUHWR UHOHYDQWH QD 0DGHLUD (QHUJLD 6$  0(6$ 2 UHODWyULR GH
auditoria dessa investida apresentou parágrafo de ênfase sobre a incerWH]DUHODFLRQDGDDHYHQWXDLVLPSDFWRVQDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDV
da investida decorrentes do desfecho das investigações e de outras

medidas legais que estão sendo promovidas pelo Ministério Público
Federal contra certos acionistas indiretos e certos executivos desses
DFLRQLVWDV LQGLUHWRV$Wp D GDWD GHVVDV GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV D
Administração da Companhia desconhece qualquer investigação e/ou
denúncia contra a MESA ou contra a Companhia movida pelo Ministério Público Federal.
Outros assuntos
Demonstrações do valor adicionado
Examinamos, também, as demonstrações individual e consolidada
GR YDORU DGLFLRQDGR '9$  UHIHUHQWHV DR H[HUFtFLR ¿QGR HP  GH
dezembro de 2015, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação
societária brasileira para companhias abertas, e como informação
suplementar pelas IFRSs que não requerem a apresentação da DVA.
Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos
de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, exceto quanto aos possíveis efeitos do assunto descrito no parágrafo “Base para
RSLQLmRFRPUHVVDOYD´HVWmRDGHTXDGDPHQWHDSUHVHQWDGDVHPWRGRV
RVVHXVDVSHFWRVUHOHYDQWHVHPUHODomRjVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDV
tomadas em conjunto.
%HOR+RUL]RQWHGHPDUoRGH
'(/2,77(728&+(72+0$768
Auditores Independentes
&5&632)0*
Jose Ricardo Faria Gomez
Contador
&5&63270*

672 cm -14 820408 - 1








ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA
01 - Local, Data e Hora: Na sede social da sociedade, na Rua Governador
Valadares, nº 354, salas de 01 a 06, Bairro Centro, CEP 35920.970, em
Nova Era, Minas Gerais, no dia 28 de Março de 2014, às 13h00min. 02 Composição da Mesa: Presidente: Sr. Geraldo Eliazar Filho. Secretário:
Sr. Hiroshi Okamoto. 03 - Presenças: Presente a acionista única, por se
tratar de subsidiária integral, constatando-se, desta forma, a existência de
“quorum” para as deliberações que constam da Ordem do Dia. 04 - Convocação: Considerada regular nos termos do § 4º, do Artigo 124, da Lei 6.404/
76, face à presença da totalidade da composição acionária. 05 - Ordem do
Dia: a) Examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras, referentes
ao exercício findo de 31 de dezembro de 2013; b) A destinação dos lucros e
distribuição dos dividendos do exercício de 2013; 06 - Leitura dos Documentos: Foi dispensada, pela unanimidade, a leitura do Relatório da Administração, das Demonstrações Financeiras, bem como da Proposta da Diretoria da Sociedade. Foi, ainda, nos termos do § 4º do artigo 133, da Lei
6.404/76, considerada sanada a falta de publicação dos anúncios de que
trata o mesmo artigo. Assim, depois de debatidos e comentados os citados
documentos pela Administração, foram tomadas as deliberações constantes
do item 07 a seguir. 07 - Deliberações Aprovadas por Unanimidade: 7.1.
Aprovados o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras
referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, da seguinte forma: Resultado do período - R$ 833.667,98; Destinações do resultado: - Reserva legal - R$ 41.683,40; Compensação de prejuízos - R$ 255.172,49;
Dividendos mínimos obrigatórios - R$ 197.996,15; Dividendo adicional
proposto - R$ 338.815,94. 7.2. Por deliberações dos sócios, o pagamento
dos Dividendos mínimos obrigatórios será realizado até o final de Maio de
2014. 7.3. As Demonstrações Financeiras da Sociedade foram publicadas
no dia 27/03/2014, no Jornal Minas Gerais, páginas 22 e 23, assim como no
Jornal Diário do Aço, página 10. 08 - Forma de Lavratura da Ata: De
acordo com o disposto no § 1º, do Art. 130, da Lei 6.404/76, tendo em vista
a deliberação unânime, foi esta ata lavrada de forma sumária. 09 - Encerramento: Às 15h00 horas, depois de lida e lavrada a ata foi assinada pelos
presentes, representantes da acionista única Nova Era Silicon S/A, os Srs.:
Geraldo Eliazar Filho - Presidente de Mesa; Hiroshi Okamoto - Secretário de Mesa e o Sr. Antônio Viana Passos Neto. Certifico que a presente ata
é cópia fiel da ata lavrada no Livro de Assembléias Gerais da Sociedade.
Nova Era, 28 de Março de 2014. (a) Hiroshi Okamoto - Secretário.
JUCEMG - Certifico o Registro Sob o Nro.: 5.251.361 em 01/04/2014 #Florestal Bioflor S/A# Protocolo: 142464651. (a) Marinely de Paula Bomfim Secretária Geral.
ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
01 - Local, Data e Hora: Na sede social da sociedade, na Rua Governador
Valadares, nº 354, salas de 01 a 06, Bairro Centro, CEP 35920.970, em
Nova Era, Minas Gerais, no dia 28 de março de 2014, às 15h00min. 02 Composição da Mesa: Presidente: Sr. Geraldo Eliazar Filho. Secretário:
Sr. Hiroshi Okamoto. 03 - Presenças: Presente a acionista única, por se
tratar de subsidiária integral, constatando-se, desta forma, a existência de
“quorum” para as deliberações que constam da Ordem do Dia. 04 - Convocação: Considerada regular nos termos do § 4º, do Artigo 124, da Lei 6.404/
76, face à presença da totalidade da composição acionária. 05 - Ordem do
Dia: a) Orçamento e proposta de investimentos para 2014; b) Reeleições
dos Diretores Executivos; c) Outros assuntos de interesse da sociedade. 06 Deliberações Aprovadas por Unanimidade: 6.1 - Ratificar a aprovação
deste Conselho, em 09 de março de 2014, do orçamento apresentado para
2014 e dos investimentos a serem feitos pela sociedade no exercício 2014.
6.2 - Reeleger o Sr. César da Gama e Silva, brasileiro, viúvo, residente e
domiciliado em Belo Horizonte, Minas Gerais, na Rua Bolívia, 113, apto
702, Bairro São Pedro, C.I. nº 610.997 SSP/PR, CPF nº 158.101.359-00,
este então empossado e investido para o exercício das atribuições do cargo
de Diretor-Presidente da Sociedade pelo prazo de gestão que encerrar-seá até o dia 15/04/2015 ou quando for realizada outra Assembléia Geral Extraordinária com a mesma finalidade. 6.3 - Reeleger o Sr. Paulinho Corrêa
Viana, brasileiro, casado, administrador de empresa, residente e domiciliado
em Belo Horizonte, Minas Gerais, na Rua Juvenal dos Santos, 33, apartamento 301, Bairro Luxemburgo, C.I. nº M-1.275.106/SSP/MG, CPF nº
488.904.726-34, este então empossado e investido para o exercício das atribuições do cargo de Diretor da Sociedade pelo prazo de gestão que encerrar-se-á até o dia 15/04/2015 ou quando for realizada outra Assembléia Geral Extraordinária com a mesma finalidade. 07 - Forma de Lavratura da
Ata: De acordo com o disposto no § 1º, do Art. 130, da Lei 6.404/76, tendo
em vista a deliberação unânime, foi esta ata lavrada de forma sumária. 08 Encerramento: Às 17h00 horas, depois de lida e lavrada a ata foi assinada
pelos presentes, representantes da acionista única Nova Era Silicon S/A, os
Srs.: Geraldo Eliazar Filho - Presidente de Mesa; Hiroshi Okamoto Secretário de Mesa e o Sr. Antônio Viana Passos Neto. Certifico que a
presente ata é cópia fiel da ata lavrada no Livro de Assembléias Gerais da
Sociedade. Nova Era/MG, 28 de março de 2014. (a) Hiroshi Okamoto Secretário. JUCEMG - Certifico o Registro Sob o Nro.: 5.251.362 em 01/
04/2014 #Florestal Bioflor S/A# Protocolo: 142464619. (a) Marinely de Paula
Bomfim - Secretária Geral.
ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
01 - Local, Data e Hora: Na sede social da sociedade, na Rua Governador
Valadares, nº 354, salas de 01 a 06, Bairro Centro, CEP 35920.970, em
Nova Era, Minas Gerais, no dia 24 de Setembro de 2014, às 14h00min. 02 Composição a Mesa: Presidente: Sr. Geraldo Eliazar Filho. Secretário:
Sr. Hiroshi Okamoto. 03 - Presenças:Presente a acionista única, por se tratar de subsidiária integral, constatando-se, desta forma, a existência de
quorum para as deliberações que constam da Ordem do Dia. 04 - Convocação: Considerada regular nos termos do § 4º, do Artigo 124, da Lei 6.404/
76, face à presença da totalidade da composição acionária. 05 - Ordem do
Dia: a) Alterar o Estatuto Social e promover sua consolidação. 06 - Deliberações Aprovadas por Unanimidade: 6.1 - Alterar o Artigo 5º do Capítulo
II do Estatuto Social, para modificar o caput, cuja redação passará a ser a
seguinte: “Artigo 5º - O Capital Social é de R$ 52.519.008,77 (cinquenta e
dois milhões, quinhentos e dezenove mil, oito reais e setenta e sete centavos) dividido em 520.000 (quinhentas e vinte mil) ações ordinárias
nominativas, todas sem valor nominal”. 6.2 - Consolidar o Estatuto Social
em virtude da alteração aprovada no item acima, que passa a vigorar integralmente com a redação a seguir: ESTATUTO SOCIAL - Capítulo I - Da
Denominação, Sede, Duração e Objeto. Artigo 1º - A Florestal Bioflor
S.A., é uma sociedade anônima por ações, subsidiária integral da Nova Era
Silicon S/A que se rege pelo presente Estatuto Social e pelas disposições
legais que lhe forem aplicáveis. Artigo 2º - A Florestal Bioflor S.A. tem a
sua sede e foro na cidade de Nova Era, Estado de Minas Gerais, Rua Governador Valadares, nº 354, salas de 01 a 06, Bairro Centro, CEP 35920-970,

podendo criar agências, escritórios, filiais e representações em qualquer parte
do País. Artigo 3º- A duração da Florestal Bioflor S.A. é por prazo
indeterminado. Artigo 4º - A Florestal Bioflor S.A. tem por objeto: a) Exploração Agroindustrial Florestal. Capítulo II - Do Capital Social e das
Ações: Artigo 5º - O Capital Social da Florestal Bioflor S.A. é de R$
52.519.008,77 (cinquenta e dois milhões, quinhentos e dezenove mil, oito
reais e setenta e sete centavos), dividido em 520.000 (quinhentas e vinte
mil) ações ordinárias nominativas, todas sem valor nominal a ser integralizado
conforme Boletim de Subscrição anexo. Capítulo III - Do Acionista Único
- Artigo 6º - A Nova Era Silicon S/A, na qualidade de única acionista da
Florestal Bioflor S.A., detém plenos poderes para decidir sobre todos os
negócios relativos ao objeto social da Florestal Bioflor S.A. e para adotar
as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e ao seu desenvolvimento, cabendo-lhe, privativamente, a deliberação sobre as seguintes matérias:
I - Alteração, adição, ou supressão de qualquer disposição do presente Estatuto. II -Designação ou destituição dos membros do Conselho Fiscal.
III - Aquisição de parte substancial ou da totalidade do capital social, de
ativos ou de negócios de terceiros. IV - Aumento ou redução do capital
social. V - Aprovação do relatório financeiro a partir do fim do período
fiscal. VI - Constituição, administração ou participação em qualquer outra
sociedade. VII - Transformação, incorporação, fusão e cisão, bem como
sobre liquidação e dissolução. VIII - Fixação dos honorários dos Conselheiros e da Diretoria. IX - Emissão de debêntures, bônus de subscrição
ou qualquer outro título. X - Fixar os objetivos dos negócios da Florestal Bioflor S.A. e de suas controladas e/ou coligadas, se houver, como
se segue: a) Orientando e/ou estabelecendo a política geral dos negócios
da Sociedade. b) Adotando, modificando ou aprovando os orçamentos
de operações e de investimentos. c) Participando dos encerramentos de
balanços, inclusive parciais, bem como de apresentações de relatórios
aos acionistas. d) Estabelecendo mudanças na organização, quando necessário. e) Estabelecendo mudança de grau de qualidade ou teor ou
espécie de produtos fabricados pela sociedade. f) Orientando a Diretoria
sobre a formulação dos planos de médio e de longo prazo. g) Adotando,
modificando ou aprovando os planos de desenvolvimento e de expansão
e os investimentos necessários à sua execução, inclusive, mas não apenas, os planos de produção e de vendas, o plano financeiro, o plano de
lucros, o plano de pessoal e o plano de investimentos. XI - Eleger, destituir a qualquer tempo e/ou substituir os membros da Diretoria, estipulando os seus poderes, competências e atribuições; XII - Supervisionar e
fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e
os papéis e/ou qualquer outro documento da sociedade, promovendo,
quando julgar necessário, requerimentos de informações sobre contratos
e/ou contratações que obriguem a Sociedade, já celebrados ou em processo de celebração/negociação e/ou qualquer outro ato da Sociedade.
XIII -Transacionar com qualquer Diretor ou com terceiros, pessoas físicas ou jurídicas, por ele representadas ou controladas. XIV - Deliberar
sobre quaisquer propostas da Diretoria a serem submetidas às Assembléias Gerais, bem como manifestar a respeito dos relatórios de atividades da Sociedade e das contas apresentadas pela Diretoria. XV - Criar e
extinguir filiais, sucursais, depósitos, escritórios de representação ou qualquer outro tipo de estabelecimento. XVI - Convocar as assembléias gerais nos casos previstos em lei, no Estatuto ou quando julgar conveniente. XVII - Adotar/aprovar ou modificar os programas/planos de todo tipo,
inclusive, mas não apenas, os de produção e de venda, os financeiros, de
lucros, de recursos humanos, investimentos e os de expansão, estabelecendo seus limites. XVIII - Aprovar e/ou modificar/revisar o orçamento
anual. XIX - Deliberar previamente, manifestando sua expressa autorização à Diretoria para a prática dos seguintes atos: a) Alienação ou
oneração de bens imóveis da Sociedade. b) Venda, transferência, arrendamento, locação, hipoteca, encargo, oneração, penhor, caução, gravame
ou qualquer outra forma de dispor das propriedades/bens móveis, envolvendo instalações fabris ou outros ativos da Sociedade, que excedam
US$ 50.000,00 (cinqüenta mil dólares americanos) ou o seu equivalente
em moeda brasileira. c) Compra de ativos e investimentos que exceda
US$ 200.000,00 (duzentos mil dólares americanos) ou o seu equivalente
em moeda brasileira. d) Contratação de empréstimos ou a assunção de
obrigações financeiras. e) Celebrar contratos de arrendamento com terceiros. f) Constituição de garantia, pela Sociedade, para qualquer obrigação ou dívida de terceiros, pessoas físicas ou jurídicas. g) Estabelecer,
concluir, modificar ou alterar qualquer contrato e/ou documento não relacionado neste artigo, que exceda a US$ 100.000,00 (cem mil dólares
americanos) ou seu equivalente em moeda brasileira. XX - Escolher,
nomear e destituir os Auditores Independentes. Parágrafo Único - As
deliberações da “Acionista Única”, pertinentes ao exercício de atribuições privativas da Assembléia Geral da Florestal Bioflor S.A., serão
formalizadas conforme previsto no artigo 130 da Lei nº 6.404/76, inclusive perante o Registro do Comércio. Capítulo IV - Da Administração
- Artigo 7º - A sociedade será administrada e representada privativamente pela Diretoria, na forma da Lei e deste Estatuto. § 1º - O prazo de
gestão dos membros da Diretoria é de 1 (um) ano, considerando-se cada
ano como o período compreendido entre 2 (duas) Assembléias Gerais
Ordinárias, sendo permitida a reeleição para os órgãos da Administração, devendo, em caso contrário, permanecer em seus cargos até a posse
de seus substitutos. § 2º - Os Diretores serão investidos nos seus cargos
mediante assinatura do Termo de Posse lavrado no Livro de Reuniões da
Diretoria, podendo estes ser substituídos por registros mecanizados ou
eletrônicos. Seção II - Da Diretoria - Artigo 15 - A Diretoria será composta por 02 (dois) membros residentes no Brasil, eleitos pela Acionista
Única, sendo 1 (um) Diretor Presidente e 1 (um) Diretor, devendo empregar, no exercício de suas funções, o cuidado, a lealdade, os deveres
de diligência e de sigilo para atendimento dos interesses precípuos da
sociedade e, obviamente, de seus respectivos acionistas, observadas, de
modo natural, as exigências de ordem pública, imperativas e
impostergáveis, sob pena de responsabilidade. § 1º - No caso de vacância ou de impedimento definitivo de qualquer Diretor, a Nova Era Silicon
S/A elegerá o seu substituto, em até 30 dias úteis, que completará o prazo de gestão do substituído. § 2º - O quorum para as reuniões da Diretoria será dos 02 (dois) membros, sendo as deliberações tomadas pelos
votos favoráveis de ambos, sendo facultada à Nova Era Silicon S/A a
decisão em caso de empate na votação. Artigo 16 - A Diretoria reunirse-á ordinariamente 1 (uma) vez por mês, e extraordinariamente a qualquer tempo, ambas por convocação feita pelo Diretor-Presidente. § 1º As reuniões da Diretoria serão presididas pelo seu Diretor Presidente e
serão secretariadas por pessoa por ele designada. § 2º - As resoluções da
Diretoria serão lavradas em ata transcrita no livro próprio, que poderá
ser substituído por sistema mecânico ou eletrônico. Artigo 17 - Compe-

te à Diretoria: I - Os mais amplos e gerais poderes de gestão dentro dos
limites estabelecidos por lei e por este Estatuto, para decidir sobre: a.
Compra de ativos e investimentos acima de US$ 10.000,00 (dez mil
dólares americanos), que não excedam US$ 200.000,00 (duzentos mil
dólares americanos) ou seu equivalente em moeda brasileira. b. Estabelecimento dos salários dos empregados da Sociedade. c. Venda, transferência, arrendamento, locação, hipoteca, encargo, penhor, gravame, ou qualquer outra forma de dispor das propriedades/bens móveis, instalações fabris
ou qualquer outro ativo da Sociedade acima de US$ 10.000,00 (dez mil
dólares americanos) ou o seu equivalente em moeda brasileira, e que não
excedam US$ 50.000,00 (cinquenta mil dólares americanos) ou o seu equivalente em moeda brasileira. d. Conclusão, modificação ou alteração de
qualquer contrato não relacionado neste artigo, acima de US$ 10.000,00
(dez mil dólares americanos), ou seu equivalente em moeda brasileira, e que
não excedam a US$ 100.000,00 (cem mil dólares americanos) ou seu equivalente em moeda brasileira. e. Estabelecimento de linha de crédito. f. Mudança de endereço de filiais administrativas, sucursais, depósitos, escritórios de representação ou qualquer outro tipo de estabelecimento. II - Elaborar
e apresentar à Assembléia Geral Ordinária o Relatório anual das atividades
sociais, instruindo-o com as demonstrações financeiras legalmente exigidas
em cada exercício. Artigo 18 - A representação da sociedade em todos os
atos, contratos e/ou outros documentos/instrumentos que possam criar obrigações e/ou gerar responsabilidade, ativa ou passivamente, respeitadas as
competências previstas na Lei e neste Estatuto, caberá obrigatoriamente nessa
ordem: (i) Aos 2 (dois) Diretores, o Diretor-Presidente e o Diretor; ou (ii) A
01 (um) Diretor com 01 (um) Procurador com poderes especiais e específicos nomeado pelos 2 (dois) Diretores, o Diretor-Presidente e o Diretor; ou
(iii) A 2 (dois) Procuradores com poderes especiais e específicos nomeados
pelos 2 (dois) Diretores, o Diretor-Presidente e o Diretor. § 1 - Os Procuradores serão nomeados por instrumento próprio, assinado em conformidade
com o disposto no “caput” deste artigo, no qual se especificará os poderes
conferidos, o prazo, sempre determinado, a impossibilidade de
substabelecimento, salvo quando outorgados a profissionais habilitados para
o foro em geral, com os poderes da cláusula “ad judicia et extra” e/ou para a
defesa dos interesses da Sociedade em processos administrativos. § 2 - No
caso das alíneas (ii) e (iii) deste artigo, os Procuradores deverão necessariamente justificar, por escrito, ao Setor Jurídico, com cópia para os Diretores,
a necessidade da assinatura em razão da ausência ou impossibilidade de 01
(um) ou dos 02 (dois) Diretores. Tal justificativa deverá preceder o ato da
assinatura. § 3 - O Setor Jurídico deverá arquivar, pelo prazo previsto em
Lei, as justificativas recebidas dos Procuradores. Artigo 19 - Ao Diretor
Presidente compete: I - Representar a Sociedade ativa e passivamente, em
juízo ou fora dele, perante terceiros e autoridades públicas em geral; II Administrar e controlar todos os assuntos referentes a empregados e operações, todos os negócios do dia-a-dia e assuntos da Sociedade. III - Responsabilizar-se pela implementação das políticas e diretrizes da Diretoria, mantendo o Diretor informado sobre os assuntos relevantes e pertinentes aos
negócios da Sociedade, incluindo, mas não se limitando, à apresentação, de
forma razoável, de relatórios periódicos, para que requerimentos possam
ser promovidos pela Diretoria. Artigo 20 - Compete ao Diretor, além das
atribuições específicas e de outras que lhes forem outorgadas pelo DiretorPresidente, a responsabilidade individual pela supervisão e controle das atividades inerentes às suas respectivas áreas de atuação. Parágrafo Único Cada Diretor deverá reportar-se diretamente ao outro membro da Diretoria,
de forma a manter todos bem informados sobre os assuntos relacionados
com o seu cargo e o seu “mister”. Capítulo V - Do Conselho Fiscal - Artigo 21 - O Conselho Fiscal funcionará em caráter não permanente com os
poderes e atribuições a ele conferidos por lei, e somente será instalado por
deliberação da Assembléia Geral ou a pedido da acionista nas hipóteses
previstas em lei. §1º - Quando instalado, o Conselho Fiscal será composto
de 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou
não, eleitos pela Assembléia Geral observadas as qualificações, obrigações,
responsabilidades e demais requisitos estabelecidos em lei. §2º - Os membros do Conselho Fiscal terão mandato de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos.
§3º - O período de funcionamento do Conselho Fiscal poderá ser apresentado em qualquer Assembléia Geral, procedendo-se, de imediato, à eleição
dos seus membros. Cada período de funcionamento do Conselho Fiscal terminará na Assembléia Geral Ordinária subseqüente à sua instalação. §4º Os membros do Conselho Fiscal serão investidos nos seus cargos mediante
assinatura do Termo de Posse lavrado no Livro de Atas do Conselho Fiscal,
podendo este ser substituído por registros mecanizados ou eletrônicos. §5º Ocorrendo vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo
suplente ocupará o seu lugar. Na falta do respectivo suplente, convocar-seá Assembléia Geral, a ser realizada extraordinariamente, para a eleição do
substituto, ao qual completará o prazo de gestão do substituído. §6º - Quando em funcionamento, os membros efetivos do Conselho Fiscal farão jus
aos honorários fixados pela Assembléia Geral que os eleger, respeitado o
limite mínimo legal. Capítulo VI - Do Exercício Social, das Demonstrações Financeiras e dos Lucros: Artigo 22 - O exercício social inicia-se em
1º de janeiro e encerra-se em 31 de dezembro de cada ano, data em que
serão levantadas as demonstrações financeiras correspondentes, de acordo
com as determinações legais. Artigo 23 - Os administradores proporão à
Assembléia Geral Ordinária a destinação a ser dada ao lucro líquido do
exercício, observada a seguinte ordem de dedução: I - 5% (cinco por cento)
para a constituição da reserva legal que não excederá de 20% (vinte por
cento) do capital social. II - A parcela correspondente à constituição de
reservas de contingências; III - 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo,
serão destinados ao pagamento do dividendo anual obrigatório aos acionistas, apurado na forma do art. 202 da Lei nº. 6.404/76. IV - O saldo que se
apurar terá sua destinação fixada pela Assembléia Geral, observado o disposto em lei. Artigo 24 - Por deliberação da Acionista Única, poderão ser
pagos ou creditados juros a título de remuneração sobre o capital próprio,
até o limite permitido em lei, cujo montante poderá ser imputado ao valor
dos dividendos obrigatórios de que trata o inciso III do artigo 23 acima, nos
termos da legislação pertinente. Artigo 25 - A Sociedade poderá elaborar
balanços semestrais, ou em períodos inferiores. a) O pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio, à conta do lucro apurado em balanço
semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver; b) A
distribuição de dividendos em períodos inferiores a 6 (seis) meses, ou juros
sobre capital próprio, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver, desde que o total de dividendos pago em cada semestre do exercício
social não exceda ao montante das reservas de capital; e c) O pagamento de
dividendo intermediário ou juros sobre capital próprio, à conta de lucros
acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou
semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver. Artigo
26 - Os dividendos e juros sobre capital próprio serão pagos nas épocas e
locais indicados pela Diretoria, revertendo a favor da sociedade os que não
forem reclamados dentro de 3 (três) anos, a contar da data de início do

pagamento. Capítulo VII - Dos Financiamentos - Artigo 27 - Todos os
fundos necessários para as operações e atividades da Sociedade que não
possam ser acobertados pelo Capital Acionário já subscrito e integralizado,
deverão ser obtidos através de qualquer um dos seguintes meios: I - Obtenção, pela própria Sociedade, através de empréstimos diretos pelas instituições bancárias e/ou emitindo títulos negociáveis, debêntures ou outros títulos de dívida; ou II - Assistência financeira da Nova Era Silicon S/A através
de empréstimos diretos para a Sociedade, fornecendo garantias ou avais
para instituições bancárias brasileiras ou internacionais para o benefício da
Sociedade; III - Provisão de créditos quando do fornecimento de máquinas
e equipamentos ou matérias primas para a Sociedade, efetuando pagamentos antecipados para a compra dos produtos da Sociedade. 07 - Forma de
Lavratura da Ata: De acordo com o disposto no § 1º, do Art. 130, da Lei
6.404/76, tendo em vista a deliberação unânime, foi esta ata lavrada de forma sumária. 08 - Encerramento: Às 16h00 horas, depois de lida e lavrada
a ata foi assinada pelos presentes, representantes da acionista única Nova
Era Silicon S/A, os Srs.: Geraldo Eliazar Filho - Presidente de Mesa;
Hiroshi Okamoto - Secretário de Mesa e o Sr. Antônio Viana Passos Neto.
Certifico que a presente ata é cópia fiel da ata lavrada no Livro de Assembléias Gerais da Sociedade. Nova Era/MG, 24 de Setembro de 2014. (a)
Hiroshi Okamoto - Secretário. JUCEMG - Certifico o Registro Sob o
Nro.: 5.427.282 em 11/12/2014 #Florestal Bioflor S/A# Protocolo:
148080634. (a) Marinely de Paula Bomfim - Secretária Geral.
ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA
01 - Local, Data e Hora: Na sede social da sociedade, na Rua Governador
Valadares, nº 354, salas de 01 a 06, Bairro Centro, CEP 35920.970, em
Nova Era, Minas Gerais, no dia 30 de março de 2015, às 13h00min. 02 Composição da Mesa: Presidente: Sr. Geraldo Eliazar Filho. Secretário:
Sr. Hiroshi Okamoto. 03 - Presenças: Presente a acionista única, por se
tratar de subsidiária integral, constatando-se, desta forma, a existência de
“quorum” para as deliberações que constam da Ordem do Dia. 04 - Convocação: Considerada regular nos termos do § 4º, do Artigo 124, da Lei 6.404/
76, face à presença da totalidade da composição acionária. 05 - Ordem do
Dia: a) Examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras, referentes
ao exercício findo de 31 de dezembro de 2014; b) A destinação dos lucros e
distribuição dos dividendos do exercício de 2014; 06 - Leitura dos Documentos: Foi dispensada, pela unanimidade, a leitura do Relatório da Administração, das Demonstrações Financeiras, bem como da Proposta da Diretoria da Sociedade. Foi, ainda, nos termos do § 4º do artigo 133, da Lei
6.404/76, considerada sanada a falta de publicação dos anúncios de que
trata o mesmo artigo. Assim, depois de debatidos e comentados os citados
documentos pela Administração, foram tomadas as deliberações constantes
do item 07 a seguir. 07 - Deliberações Aprovadas por Unanimidade: 7.1.
Ratifica que a Diretoria da Sociedade aprovou a emissão das demonstrações
financeiras em 06 de fevereiro de 2015. 7.2. Aprovados o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício findo
em 31 de dezembro de 2014, da seguinte forma: Resultado do período 695.461,74; Destinações do resultado: - Reserva legal - (34.773,09); Dividendos mínimo obrigatório - (165.172,16); Reserva especial para investimentos - (495.516,49); Total de destinações - (695.461,74). 7.3. Por deliberação dos acionistas, com base no art. 202 § 3º, inciso II, o pagamento dos
Dividendos mínimos obrigatórios será destinado à reserva especial para investimentos, conforme abaixo:Dividendo a Rejeitar- 165.172,16; Destinações
do resultado: - Reserva especial para investimentos - (165.172,16); Total de
destinações - (165.172,16). 7.4. As Demonstrações Financeiras da Sociedade foram publicadas no dia 10/03/2015, no Jornal Minas Gerais, páginas 10
e 11, assim como no Jornal Diário do Aço, páginas 09 e 10. 08 - Forma de
Lavratura da Ata: De acordo com o disposto no § 1º, do Art. 130, da Lei
6.404/76, tendo em vista a deliberação unânime, foi esta ata lavrada de forma sumária. 09 - Encerramento:Às 15h00 horas, depois de lida e lavrada a
ata foi assinada pelos presentes, representantes da acionista única Nova Era
Silicon S/A, os Srs.: Geraldo Eliazar Filho - Presidente de Mesa; Hiroshi
Okamoto - Secretário de Mesa e o Sr. Antônio Viana Passos Neto. Certifico que a presente ata é cópia fiel da ata lavrada no Livro de Assembléias
Gerais da Sociedade. Nova Era, 30 de março de 2015. (a) Hiroshi Okamoto
- Secretário. JUCEMG - Certifico o Registro Sob o Nro.: 5.489.042 em 09/
04/2015 #Florestal Bioflor S/A# Protocolo: 152409386. (a) Marinely de Paula
Bomfim - Secretária Geral.
ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
01 - Local, Data e Hora: Na sede social da sociedade, na Rua Governador
Valadares, nº 354, salas de 01 a 06, Bairro Centro, CEP 35920.970, em
Nova Era, Minas Gerais, no dia 06 de abril de 2015, às 15h00min. 02 Composição da Mesa: Presidente: Sr. Geraldo Eliazar Filho. Secretário:
Sr. Hiroshi Okamoto. 03 - Presenças: Presente a acionista única, por se
tratar de subsidiária integral, constatando-se, desta forma, a existência de
“quorum” para as deliberações que constam da Ordem do Dia. 04 - Convocação: Considerada regular nos termos do § 4º, do Artigo 124, da Lei 6.404/
76, face à presença da totalidade da composição acionária. 05 - Ordem do
Dia: a) Orçamento e proposta de investimentos para 2015; b) Reeleições
dos Diretores Executivos; c) Outros assuntos de interesse da sociedade. 06 Deliberações Aprovadas por Unanimidade: 6.1 - Ratificar a aprovação
desta Assembleia, em 04 de março de 2015, do orçamento apresentado para
2015 e dos investimentos a serem feitos pela sociedade no exercício 2015.
6.2 - Reeleger o Sr. César da Gama e Silva, brasileiro, viúvo, residente e
domiciliado em Belo Horizonte, Minas Gerais, na Rua Bolívia, 113, apto
702, Bairro São Pedro, C.I. nº 610.997 SSP/PR, CPF nº 158.101.359-00,
este então empossado e investido para o exercício das atribuições do cargo
de Diretor-Presidente da Sociedade pelo prazo de gestão que encerrar-seá até o dia 15/04/2016 ou quando for realizada outra Assembleia Geral Extraordinária com a mesma finalidade. 6.3 - Reeleger o Sr. Paulinho Corrêa
Viana, brasileiro, casado, administrador de empresa, residente e domiciliado
em Belo Horizonte, Minas Gerais, na Rua Juvenal dos Santos, 33, apartamento 301, Bairro Luxemburgo, C.I. nº M-1.275.106/SSP/MG, CPF nº
488.904.726-34, este então empossado e investido para o exercício das atribuições do cargo de Diretor da Sociedade pelo prazo de gestão que encerrar-se-á até o dia 15/04/2016 ou quando for realizada outra Assembleia Geral Extraordinária com a mesma finalidade. 07 - Forma de Lavratura da
Ata: De acordo com o disposto no § 1º, do Art. 130, da Lei 6.404/76, tendo
em vista a deliberação unânime, foi esta ata lavrada de forma sumária. 08 Encerramento: Às 17h00 horas, depois de lida e lavrada a ata foi assinada
pelos presentes, representantes da acionista única Nova Era Silicon S/A, os
Srs.: Geraldo Eliazar Filho - Presidente de Mesa; Hiroshi Okamoto Secretário de Mesa e o Sr. Antônio Viana Passos Neto. Certifico que a
presente ata é cópia fiel da ata lavrada no Livro de Assembleias Gerais da
Sociedade. Nova Era/MG, 06 de abril de 2015. (a) Hiroshi Okamoto - Secretário. JUCEMG - Certifico o Registro Sob o Nro.: 5.489.025 em 09/04/
2015 #Florestal Bioflor S/A# Protocolo: 152409271. (a) Marinely de Paula
Bomfim - Secretária Geral.
88 cm -14 820649 - 1