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Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 14/02/2019 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

2 – quinta-feira, 14 de Fevereiro de 2019
OMEGA GERAÇÃO S.A.
CNPJ/MF nº 09.149.503/0001-06 - NIRE 31.300.09310-7
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 30 DE JANEIRO DE 2019
1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada no dia 30 de janeiro de 2019,
às 10 horas, no escritório da Omega Geração S.A. (“Companhia”),
localizado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida
Presidente Juscelino Kubitschek, 1.830, Torre 2, 6º andar, Conjunto
62, Itaim Bibi, CEP 04543-900. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA:
Dispensada a convocação, nos termos do disposto no artigo 34, § 2º,
do Estatuto Social, em razão de estarem presentes todos os membros
do Conselho de Administração da Companhia. 3. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. José Carlos Reis de Magalhães, que
convidou a Sra. Lívia Mariz Junqueira para secretariá-lo. 4. ORDEM
DO DIA: Deliberar sobre: (I) a realização, pela Companhia, de sua 1ª
(primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações,
da espécie quirografária, em quatro séries, no valor total de R$
775.000.000,00 (setecentos e setenta e cinco milhões de reais)
(“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), as quais serão objeto
de distribuição pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº
476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Oferta Restrita”
e “Instrução CVM 476”, respectivamente); (II) a autorização à diretoria da Companhia, ou aos seus procuradores, para praticar todos e
quaisquer atos necessários e/ou convenientes à realização da Emissão
e/ou da Oferta Restrita; e (III)DUDWL¿FDomRGHWRGRVHTXDLVTXHUDWRV
já praticados pela diretoria da Companhia, ou por seus procuradores,
para a realização da Emissão e/ou da Oferta Restrita. 5. DELIBERAÇÕES: Após a discussão das matérias, os membros presentes do conselho de administração da Companhia, sem quaisquer restrições e por
unanimidade, deliberaram: (I) aprovar, em conformidade com o disposto no inciso XII do artigo 33 do estatuto social da Companhia, a
realização da Emissão e da Oferta Restrita, que terão as seguintes características e condições principais: (a) Número da Emissão: A Emissão constitui a 1ª (primeira) emissão de debêntures da Companhia;
(b) Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão será de R$
775.000.000,00 (setecentos e setenta e cinco milhões de reais) na Data
GH(PLVVmRVHQGRRYDORUWRWDOGD(PLVVmRGH¿QLGRDSyVDUHDOL]DomR
GR3URFHGLPHQWRGH%RRNEXLOGLQJ FRQIRUPHDEDL[RGH¿QLGR HREservada a possibilidade de distribuição parcial; (c) Quantidade de
Debêntures: Serão emitidas 775.000 (setecentas e setenta e cinco mil)
Debêntures, observada a possibilidade de distribuição parcial das Debêntures. Serão emitidas, no mínimo, 750.000 (setecentas e cinquenta
mil) Debêntures (“Quantidade Mínima da Emissão”), sendo certo
TXHDTXDQWLGDGH¿QDOGH'HErQWXUHVVHUiUDWL¿FDGDGHFRPXPDFRUGR
HQWUHD&RPSDQKLDHRV&RRUGHQDGRUHV FRQIRUPHGH¿QLGRDEDL[R 
de acordo com o resultado do Procedimento de Bookbuilding, e eventual saldo de Debêntures não colocado no âmbito da Oferta Restrita
será cancelado pela Companhia, por meio de aditamento à Escritura de
(PLVVmR FRQIRUPHDEDL[RGH¿QLGD D¿PGHUHÀHWLUDTXDQWLGDGH¿nal das Debêntures, sendo dispensada a realização de novo ato societário da Companhia para tanto e sem necessidade de prévia assembleia
JHUDO GH 'HEHQWXULVWDV FRQIRUPH DEDL[R GH¿QLGR  (d) Número de
Série: A Emissão será realizada em até quatro séries, sendo as debêntures ofertadas no âmbito da primeira série doravante denominadas
“Debêntures da Primeira Série”, as debêntures ofertadas no âmbito
da segunda série doravante denominadas “Debêntures da Segunda
Série”, as debêntures ofertadas no âmbito da terceira série doravante
denominadas “Debêntures da Terceira Série”, as debêntures ofertadas no âmbito da quarta série doravante denominadas “Debêntures da
Quarta Série” e as Debêntures da Primeira Série, as Debêntures da
Segunda Série e as Debêntures da Terceira Série em conjunto, doravante denominadas “Debêntures”. A quantidade de Debêntures a ser
alocada na primeira, na segunda e na terceira séries da Emissão será
determinada de acordo com a demanda das Debêntures, conforme
apurado no Procedimento de Bookbuilding conduzido pelos Coordenadores junto aos potenciais investidores no âmbito do procedimento
de distribuição das Debêntures, sendo certo que: (i) serão alocadas, no
mínimo, 600.000 (seiscentas mil) e, no máximo, 625.000 (seiscentas e
vinte e cinco mil) Debêntures na primeira, segunda e terceira séries,
em sistema de vasos comunicantes, observado que serão emitidas, no
máximo, 325.000 (trezentas e vinte e cinco mil) Debêntures da Primeira Série; e (ii) serão emitidas 150.000 (cento e cinquenta mil) Debêntures da Quarta Série, observado que esta quantidade não poderá
ser reduzida em função da distribuição parcial das Debêntures. A
TXDQWLGDGH ¿QDO GH 'HErQWXUHV DORFDGD HP FDGD XPD GDV VpULHV GD
Emissão, bem como a existência da primeira, da segunda e/ou da terFHLUD VpULHV VHUmR UHÀHWLGDV SRU PHLR GH DGLWDPHQWR j (VFULWXUD GH
Emissão, sendo dispensada a realização de novo ato societário da
Companhia para tanto e sem necessidade de prévia assembleia geral
de Debenturistas; (e) Destinação de Recursos: Os recursos líquidos
obtidos pela Companhia por meio da integralização das Debêntures da
Primeira Série, das Debêntures da Segunda Série e das Debêntures da
Terceira Série serão destinados para a aquisição das 13 (treze) centrais
eólicas do Complexo Eólico Assuruá, localizado nos municípios de
Gentio de Ouro e Xique-Xique, estado da Bahia (“Complexo Assuruá”) e para o resgate antecipado da totalidade das notas promissórias
da 1ª emissão da Companhia. Por sua vez, os recursos obtidos pela
Companhia por meio da integralização das Debêntures da Quarta Série serão destinados para reembolso de investimentos relacionados à
implantação de 4 (quatro) centrais eólicas no município de Paulino
Neves, no estado do Maranhão, com capacidade instalada total de 108
MW (“Projeto”), nos termos do artigo 2º, parágrafos 1º e 1º-B, da Lei
nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada (“Lei nº
12.431”), do Decreto Presidencial nº 8.874, de 11 de outubro de 2016
(“Decreto nº 8.874”), e da Resolução do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) nº 3.947, de 27 de janeiro de 2011; (f) Colocação e
Procedimento de Distribuição: As Debêntures serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM
476, com a intermediação de instituições intermediárias da Oferta
Restrita (sendo a instituição intermediária líder denominada “Coordenador Líder” e o Coordenador Líder, em conjunto com as demais
instituições intermediárias, “Coordenadores”), nos termos do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos, sob o Regime Misto de Garantia Firme e Melhores Esforços de Colocação, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em
Ações, da Espécie Quirografária, em Quatro Séries, da 1ª (Primeira)
Emissão da Omega Geração S.A.”, a ser celebrado entre a Companhia
e os Coordenadores (“Contrato de Distribuição”), tendo como público alvo (i)LQVWLWXLo}HV¿QDQFHLUDVHGHPDLVLQVWLWXLo}HVDXWRUL]DGDVD
funcionar pelo Banco Central do Brasil; (ii) companhias seguradoras e
sociedades de capitalização; (iii) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (iv) pessoas naturais ou jurídicas que possuDPLQYHVWLPHQWRV¿QDQFHLURVHPYDORUVXSHULRUD5
(dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua
FRQGLomRGHLQYHVWLGRUSUR¿VVLRQDOPHGLDQWHWHUPRSUySULRGHDFRUGR
com o Anexo 9-A da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de
2013, conforme alterada; (v) fundos de investimento; (vi) clubes de
investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de
carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; (vii) agentes
autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e
consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação
a seus recursos próprios; e (viii) investidores não residentes (“InvestiGRUHV3UR¿VVLRQDLV”). A colocação das Debêntures será realizada peORV&RRUGHQDGRUHVVREUHJLPHPLVWRGHJDUDQWLD¿UPHHPHOKRUHVHVforços de colocação, sendo: (i) JDUDQWLD ¿UPH GH FRORFDomR SDUD R
montante de R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de
reais); e (ii) melhores esforços de colocação para o montante de R$
25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), nos termos do Contrato de Distribuição, sendo admitida a distribuição parcial das Debêntures no âmbito da Oferta Restrita desde que haja a colocação da Quantidade Mínima da Emissão, nos termos do artigo 5º-A da Instrução
CVM 476 e do artigo 30, parágrafo 2º, da Instrução da CVM nº 400,
de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, sendo certo que a
Quantidade Mínima da Emissão corresponde à parcela da Emissão
REMHWR GR UHJLPH GH JDUDQWLD ¿UPH GH FRORFDomR (YHQWXDO VDOGR GH
Debêntures acima da Quantidade Mínima da Emissão não colocado no
âmbito da Oferta Restrita será cancelado pela Companhia, por meio de
aditamento à Escritura de Emissão, sendo dispensada a realização de
novo ato societário da Companhia para tanto e sem necessidade de
prévia assembleia geral de Debenturistas; (g) Agente de Liquidação
e Escriturador: A instituição prestadora dos serviços de agente de liquidação e dos serviços de escrituração das Debêntures será a Oliveira
Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., com sede na

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Avenida das
Américas, nº 3434, bloco 7, sala 201, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
36.113.876/0001-91 (“Agente de Liquidação” e “Escriturador”,
FXMDVGH¿QLo}HVLQFOXHPTXDOTXHURXWUDLQVWLWXLomRTXHYHQKDDVXFHder o Agente de Liquidação ou o Escriturador na prestação dos serviços relativos à Emissão e às Debêntures); (h) Enquadramento do
Projeto: A emissão das Debêntures da Quarta Série será realizada na
forma do artigo 2º da Lei nº 12.431 e do Decreto nº 8.874, tendo em
vista o enquadramento do Projeto como projeto prioritário pelo Ministério de Minas e Energia (“MME”), por meio das seguintes portarias
do MME: (i)QžGHGHPDUoRGHSXEOLFDGDQR'LiULR2¿cial da União (“DOU”) em 21 de março de 2018, (ii) nº 99, de 20
março de 2018, publicada no DOU em 21 de março de 2018, (iii)
nº 100, de 20 março de 2018, publicada no DOU em 21 de março de
2018, e (iv) nº 101, de 20 março de 2018, publicada no DOU em 21 de
março de 2018, cujas cópias encontram-se no Anexo I à Escritura de
Emissão; (i) Data de Emissão3DUDWRGRVRV¿QVHHIHLWRVDGDWDGH
HPLVVmR GDV 'HErQWXUHV VHUi D GH¿QLGD QD (VFULWXUD GH (PLVVmR
(“Data de Emissão”); (j) Conversibilidade e Permutabilidade: As
Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Companhia e nem permutáveis por ações de outra sociedade;
(k) Espécie: As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos
do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações; (l) Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures será de R$
1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”);
(m) Prazo e Data de Vencimento: (i) As Debêntures da Primeira Série terão prazo de vencimento de 5 (cinco) anos contados da Data de
Emissão (“Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série”), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Primeira Série e de resgate antecipado das Debêntures da Primeira Série; (ii) as Debêntures da Segunda
Série terão prazo de vencimento de 7 (sete) anos contados da Data de
Emissão (“Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série”), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Segunda Série e de resgate antecipado das Debêntures da Segunda Série; (iii) as Debêntures da Terceira
Série terão prazo de vencimento de 7 (sete) anos contados da Data de
Emissão (“Data de Vencimento das Debêntures da Terceira Série”), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Terceira Série e de resgate antecipado das Debêntures da Terceira Série; e (iv) as Debêntures da Quarta
Série terão prazo de vencimento de 8 (oito) anos contados da Data de
Emissão (“Data de Vencimento das Debêntures da Quarta Série” e,
em conjunto com a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira
Série, Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série e Data de
Vencimento das Debêntures da Terceira Série, “Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Quarta Série; (n) Atualização
Monetária das Debêntures: (i) O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série não será
atualizado monetariamente; e (ii) o Valor Nominal Unitário ou o saldo
do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série e das Debêntures da Quarta Série, conforme o caso, será atualizado monetariamente pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado mensalmente pelo Instituto
%UDVLOHLURGH*HRJUD¿DH(VWDWtVWLFDGHVGHDSULPHLUD'DWDGH,QWHJUDlização ou data de pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Terceira Série ou das Debêntures da Quarta Série, conforme o
FDVRLPHGLDWDPHQWHDQWHULRU FRQIRUPHDEDL[RGH¿QLGR FRQIRUPHR
caso, até a data do efetivo pagamento (“Atualização Monetária das
Debêntures da Terceira Série” ou “Atualização Monetária das Debêntures da Quarta Série”, respectivamente), sendo o produto da
Atualização Monetária das Debêntures da Terceira Série ou da Atualização Monetária das Debêntures da Quarta Série automaticamente
incorporado ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal
Unitário das Debêntures da Terceira Série ou das Debêntures da Quarta Série, conforme aplicável (“Valor Nominal Unitário Atualizado
das Debêntures da Terceira Série” ou “Valor Nominal Unitário
Atualizado das Debêntures da Quarta Série”, respectivamente),
calculado de forma pro rata temporis por Dias Úteis conforme indicado na Escritura de Emissão; (o) Juros Remuneratórios das Debêntures: (i) Sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal
Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, incidirão
juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da vaULDomRDFXPXODGDGDVWD[DVPpGLDVGLiULDVGRV','HSyVLWRV,QWHU¿nanceiros de um dia, over extra-grupo, expressas na forma percentual
ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas
e divulgadas diariamente pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão - Segmento Cetip UTVM (“B3 - Segmento Cetip UTVM”) no informativo
diário disponível em sua página na internet (http://www.b3.com.br)
(“Taxa DI Over´ DFUHVFLGDGHVREUHWD[DDVHUGH¿QLGDQR3URFHGLmento de Bookbuilding, sendo certo que a sobretaxa máxima será
equivalente a (1) 2,00% (dois inteiros por cento) ao ano, caso a classi¿FDomRGHULVFRGD(PLVVmRFRQIRUPHDYDOLDomRGD$JrQFLDGH&ODVVL¿FDomRGH5LVFR DEDL[RGH¿QLGD VHMD$$ GXSOR³$´PDLV RX
AA (duplo “A”); ou (2) 2,30% (dois inteiros e trinta centésimos por
FHQWR DRDQRFDVRDFODVVL¿FDomRGHULVFRGD(PLVVmRFRQIRUPHDYDOLDomR GD $JrQFLD GH &ODVVL¿FDomR GH 5LVFR VHMD $$ GXSOR ³$´
menos); base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Juros
Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série”), calculados
de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis
decorridos, desde a primeira Data de Integralização (conforme abaixo
GH¿QLGR RXDGDWDGHSDJDPHQWRGRV-XURV5HPXQHUDWyULRVGDV'Hbêntures da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso,
até a data do efetivo pagamento. Sem prejuízo dos pagamentos em
decorrência de resgate antecipado das Debêntures da Primeira Série,
de amortização antecipada das Debêntures da Primeira Série e/ou de
vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da
Primeira Série, nos termos da Escritura de Emissão, os Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série serão pagos semestralmente
a partir da Data de Emissão; (ii) sobre o Valor Nominal Unitário ou
saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série,
conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes a
100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI Over, acresFLGD GH VREUHWD[D D VHU GH¿QLGD QR 3URFHGLPHQWR GH %RRNEXLOGLQJ
sendo certo que a sobretaxa máxima será equivalente a (1) 2,40%
GRLVLQWHLURVHTXDUHQWDFHQWpVLPRVSRUFHQWR DRDQRFDVRDFODVVL¿cação de risco da Emissão, conforme avaliação da Agência de Classi¿FDomRGH5LVFRVHMD$$ GXSOR³$´PDLV RX   GRLVLQWHLURVHFLQTXHQWDFHQWpVLPRVSRUFHQWR DRDQRFDVRDFODVVL¿FDomR
GHULVFRGD(PLVVmRFRQIRUPHDYDOLDomRGD$JrQFLDGH&ODVVL¿FDomR
de Risco, seja AA (duplo “A”); ou (3) 2,80% (dois inteiros e oitenta
FHQWpVLPRVSRUFHQWR DRDQRFDVRDFODVVL¿FDomRGHULVFRGD(PLVVmR
FRQIRUPHDYDOLDomRGD$JrQFLDGH&ODVVL¿FDomRGH5LVFRVHMD$$
(duplo “A” menos), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis
(“Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série”); calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias
Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização ou a data de
pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate
antecipado das Debêntures da Segunda Série, de amortização antecipada das Debêntures da Segunda Série e/ou de vencimento antecipado
das obrigações decorrentes das Debêntures da Segunda Série, nos
termos da Escritura da Emissão, os Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série serão pagos semestralmente a partir da Data de
Emissão; (iii) sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série incidirão juros remuneratórios correspondentes
DXPGHWHUPLQDGRSHUFHQWXDOSUH¿[DGRFRPEDVHHP GX]HQWRVH
FLQTXHQWDHGRLV 'LDVÒWHLVDVHUGH¿QLGRGHDFRUGRFRPR3URFHGLmento de Bookbuilding, limitado ao maior entre: (1) percentual corUHVSRQGHQWHjWD[DLQWHUQDGHUHWRUQRGRWtWXOR7HVRXUR,3&$FRP
Juros Semestrais 2026 (denominação atual da antiga Nota do Tesouro
Nacional, série B - NTN B), com vencimento em 15 de agosto de 2026
(“Tesouro IPCA 2026”)DVHUYHUL¿FDGDQRIHFKDPHQWRGR'LDÒWLO
imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de
Bookbuilding, conforme as taxas indicativas divulgadas pela ANBIMA em sua página na internet (http://www.anbima.com.br), acrescida
exponencialmente de um spread de (a) 1,90% (um inteiro e noventa
centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois)
'LDVÒWHLVFDVRDFODVVL¿FDomRGHULVFRGD(PLVVmRFRQIRUPHDYDOLDomRGD$JrQFLDGH&ODVVL¿FDomRGH5LVFRVHMD$$ GXSOR³$´PDLV 
(b) 2,00% (dois inteiros por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinTXHQWDHGRLV 'LDVÒWHLVFDVRDFODVVL¿FDomRGHULVFRGD(PLVVmR
FRQIRUPH DYDOLDomR GD$JrQFLD GH &ODVVL¿FDomR GH 5LVFR VHMD$$

(duplo “A”); ou (c) 2,30% (dois inteiros e trinta centésimos por cento)
ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, caso a clasVL¿FDomRGHULVFRGD(PLVVmRFRQIRUPHDYDOLDomRGD$JrQFLDGH&ODVVL¿FDomRGH5LVFRVHMD$$ GXSOR³$´PHQRV ; e (2) (a) 7,00% (sete
inteiros por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias
ÒWHLVFDVRDFODVVL¿FDomRGHULVFRGD(PLVVmRFRQIRUPHDYDOLDomRGD
$JrQFLDGH&ODVVL¿FDomRGH5LVFRVHMD$$ GXSOR³$´PDLV  E 
7,10% (sete inteiros e dez centésimos por cento) ao ano, base 252
GX]HQWRVHFLQTXHQWDHGRLV 'LDVÒWHLVFDVRDFODVVL¿FDomRGHULVFR
GD(PLVVmRFRQIRUPHDYDOLDomRGD$JrQFLDGH&ODVVL¿FDomRGH5LVco, seja AA (duplo “A”); ou (c) 7,50% (sete inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias
ÒWHLVFDVRDFODVVL¿FDomRGHULVFRGD(PLVVmRFRQIRUPHDYDOLDomRGD
$JrQFLDGH&ODVVL¿FDomRGH5LVFRVHMD$$ GXSOR³$´PHQRV  ³Juros Remuneratórios das Debêntures da Terceira Série”); calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias
Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização ou a data de
pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Terceira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate
antecipado das Debêntures da Terceira Série, de amortização antecipada das Debêntures da Terceira Série e/ou de vencimento antecipado
das obrigações decorrentes das Debêntures da Terceira Série, nos termos da Escritura de Emissão, os Juros Remuneratórios das Debêntures da Terceira Série serão pagos anualmente a partir da Data de Emissão; e (iv) sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures
da Quarta Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a um
GHWHUPLQDGRSHUFHQWXDOSUH¿[DGRFRPEDVHHP GX]HQWRVHFLQTXHQWDHGRLV 'LDVÒWHLVDVHUGH¿QLGRGHDFRUGRFRPR3URFHGLPHQto de Bookbuilding, limitado ao maior entre: (1) percentual corresponGHQWHDR7HVRXUR,3&$DVHUYHUL¿FDGRQRIHFKDPHQWRGR'LD
Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de
Bookbuilding, conforme as taxas indicativas divulgadas pela ANBIMA em sua página na internet (http://www.anbima.com.br), acrescido
exponencialmente de um spread de (a) 1,80% (um inteiro e oitenta
centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois)
'LDVÒWHLVFDVRDFODVVL¿FDomRGHULVFRGD(PLVVmRFRQIRUPHDYDOLDomRGD$JrQFLDGH&ODVVL¿FDomRGH5LVFRVHMD$$ GXSOR³$´PDLV 
(b) 2,00% (dois inteiros por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinTXHQWDHGRLV 'LDVÒWHLVFDVRDFODVVL¿FDomRGHULVFRGD(PLVVmR
FRQIRUPH DYDOLDomR GD$JrQFLD GH &ODVVL¿FDomR GH 5LVFR VHMD$$
(duplo “A”); ou (c) 2,20% (dois inteiros e vinte centésimos por cento)
ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, caso a clasVL¿FDomRGHULVFRGD(PLVVmRFRQIRUPHDYDOLDomRGD$JrQFLDGH&ODVVL¿FDomRGH5LVFRVHMD$$ GXSOR³$´PHQRV ; e (2) (a) 7,00% (sete
inteiros por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias
ÒWHLVFDVRDFODVVL¿FDomRGHULVFRGD(PLVVmRFRQIRUPHDYDOLDomRGD
$JrQFLDGH&ODVVL¿FDomRGH5LVFRVHMD$$ GXSOR³$´PDLV  E 
7,10% (sete inteiros e dez centésimos por cento) ao ano, base 252
GX]HQWRVHFLQTXHQWDHGRLV 'LDVÒWHLVFDVRDFODVVL¿FDomRGHULVFR
GD(PLVVmRFRQIRUPHDYDOLDomRGD$JrQFLDGH&ODVVL¿FDomRGH5LVco, seja AA (duplo “A”); ou (c) 7,40% (sete inteiros e quarenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias
ÒWHLVFDVRDFODVVL¿FDomRGHULVFRGD(PLVVmRFRQIRUPHDYDOLDomRGD
$JrQFLDGH&ODVVL¿FDomRGH5LVFRVHMD$$ GXSOR³$´PHQRV  ³Juros Remuneratórios das Debêntures da Quarta Série” e, em conjunto com os Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série,
os Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série e os Juros
Remuneratórios das Debêntures da Terceira Série, “Juros Remuneratórios”), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização ou a data de pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures
da Quarta Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data
do efetivo pagamento. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência
de resgate antecipado das Debêntures da Quarta Série e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Quarta Série, nos termos da Escritura de Emissão, os Juros Remuneratórios
das Debêntures da Quarta Série serão pagos semestralmente a partir da
Data de Emissão; (p) Amortização do Valor Nominal Unitário: (i) O
Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série será amortizado em duas parcelas anuais, iguais e consecutivas, no 4º (quarto) e
no 5º (quinto) anos contados da Data de Emissão; (ii) o Valor Nominal
Unitário das Debêntures da Segunda Série será amortizado em duas
parcelas anuais, iguais e consecutivas, no 6º (sexto) e no 7º (sétimo)
anos contados da Data de Emissão; (iii) o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série será amortizado em duas
parcelas anuais, iguais e consecutivas, no 6º (sexto) e no 7º (sétimo)
anos contados da Data de Emissão; e (iv) o Valor Nominal Unitário
Atualizado das Debêntures da Quarta Série será amortizado integralmente em uma única parcela, na Data de Vencimento das Debêntures
da Quarta Série; (q) Local de Pagamento2VSDJDPHQWRVDTXH¿]Hrem jus as Debêntures serão efetuados pela Companhia no respectivo
vencimento utilizando-se, conforme o caso: (i) os procedimentos adotados pela B3 - Segmento Cetip UTVM, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 - Segmento Cetip UTVM; e/ou (ii) os procedimentos adotados pelo Escriturador, para as Debêntures que não
estejam custodiadas eletronicamente na B3 - Segmento Cetip UTVM;
(r) Prorrogação dos Prazos: Caso uma determinada data de vencimento coincida com dia em que não exista expediente comercial ou
bancário no local de pagamento considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação decorrente da Escritura de Emissão por quaisquer das Partes, até o 1º (primeiro) Dia
Útil subsequente, sem qualquer acréscimo aos valores a serem pagos,
ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio
da B3 - Segmento Cetip UTVM, hipótese em que a referida prorrogação de prazo somente ocorrerá caso a data de pagamento coincida com
feriado declarado nacional, sábado ou domingo; (s) Encargos Moratórios: Sem prejuízo das hipóteses de vencimento antecipado das Debêntures, caso a Companhia deixe de efetuar quaisquer pagamentos de
quaisquer quantias devidas aos Debenturistas nas datas em que são
devidos, tais pagamentos devidos e não pagos continuarão sujeitos à
HYHQWXDO UHPXQHUDomR LQFLGHQWH VREUH RV PHVPRV H ¿FDUmR VXMHLWRV
ainda, a: (i) multa moratória convencional, irredutível e de natureza
não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não
pago; e (ii) juros de mora não compensatórios calculados à taxa de 1%
(um por cento) ao mês. Os encargos moratórios ora estabelecidos incidirão sobre o montante devido e não pago desde o efetivo descumprimento da obrigação respectiva até a data do seu efetivo pagamento,
LQGHSHQGHQWHPHQWH GH DYLVR QRWL¿FDomR RX LQWHUSHODomR MXGLFLDO RX
extrajudicial (em conjunto, “Encargos Moratórios”); (t) Preço de
Subscrição, Prazo e Forma de Subscrição e Integralização: As Debêntures serão subscritas e integralizadas, no mercado primário, pelo
seu Valor Nominal Unitário (“Preço de Subscrição”), à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, durante o prazo de distribuição das Debêntures na forma dos artigos 7º-A e 8º da Instrução
CVM 476, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3. A
integralização das Debêntures deverá ser feita e poderá ocorrer em
uma ou mais datas, sendo considerada uma “Data de Integralização”,
SDUD¿QVGD(VFULWXUDGH(PLVVmRTXDOTXHUGDWDHPTXHKDMDDVXEVcrição e integralização de certa quantidade de Debêntures, de acordo
com as normas de liquidação e procedimentos aplicáveis da B3 - Segmento Cetip UTVM. Caso, por qualquer motivo, qualquer subscrição
e integralização das Debêntures não seja realizada na primeira Data de
Integralização, tal(is) integralização(ões) subsequente(s) deverá(ão)
ser realizada(s) pelo Preço de Subscrição, acrescido dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série, dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série, dos Juros Remuneratórios das
Debêntures da Terceira Série e/ou dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Quarta Série, nestes dois últimos casos, incidentes sobre o
Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série
ou Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Quarta Série, conforme o caso, calculados pro rata temporis desde a primeira
Data de Integralização até a data da(s) efetiva(s) integralização(ões)
de tais Debêntures. As Debêntures poderão ser subscritas com deságio
DVHUGH¿QLGRQRDWRGHVXEVFULomRGDV'HErQWXUHVVHQGRFHUWRTXH
caso aplicável, o deságio será o mesmo para todas as Debêntures.
(u) Repactuação: As Debêntures não estarão sujeitas a repactuação
programada; (v) Tratamento Tributário: As Debêntures da Quarta
Série gozam do tratamento tributário previsto nos artigos 1º e 2º da Lei
nº 12.431; Z &ODVVL¿FDomRGH5LVFR: Foi contratada como agência
GH FODVVL¿FDomR GH ULVFR GD 2IHUWD D )LWFK 5DWLQJV %UDVLO /WGD
(“$JrQFLDGH&ODVVL¿FDomRGH5LVFR”); (x) Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série, Debêntures da
Segunda Série e/ou Debêntures da Terceira Série: Sujeito ao atendimento das condições abaixo, a Companhia poderá, a seu exclusivo
critério, realizar, a qualquer tempo a partir das datas indicadas na Es-

critura de Emissão, e com aviso prévio aos Debenturistas da respectiva
série (por meio de publicação de anúncio nos termos previstos na Escritura de Emissão ou de comunicação individual, a critério da Companhia), à Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., na qualidade de representante da comunhão dos titulares das
Debêntures (“Agente Fiduciário” e “Debenturistas”, respectivamente), ao Escriturador, ao Agente de Liquidação e à B3 - Segmento
Cetip UTVM, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência à
data do evento, o resgate antecipado da totalidade (sendo vedado o
resgate antecipado parcial facultativo) das Debêntures da Primeira
Série, das Debêntures da Segunda Série e/ou das Debêntures da Terceira Série, com o consequente cancelamento de tais Debêntures
(“Resgate Antecipado Facultativo”), mediante o pagamento: (i) no
caso das Debêntures da Primeira Série, (i.a) do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série ou do saldo do Valor Nominal
Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, acrescido
(i.b) dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série calculados pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a respectiva última data de pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série até a data do efetivo pagamento do Resgate
Antecipado Facultativo das Debêntures da Primeira Série, acrescido
de (i.c) um prêmio incidente sobre o valor de resgate, correspondente
a 0,50% (cinquenta centésimos por cento) pela quantidade de dias
úteis, contados da data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Primeira Série até a Data de Vencimento das Debêntures da
Primeira Série de acordo a fórmula descrita na Escritura de Emissão, e
acrescido (i.d) dos Encargos Moratórios devidos e não pagos até a data
do referido resgate, se for o caso; (ii) no caso das Debêntures da Segunda Série, (ii.a) do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da
Segunda Série, conforme o caso, acrescido (ii.b) dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série calculados pro rata temporis
por dias úteis decorridos, desde a respectiva última data de pagamento
dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série até a data
do efetivo pagamento do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Segunda Série, acrescido de (ii.c) um prêmio incidente sobre
o valor de resgate, correspondente a 0,50% (cinquenta centésimos por
cento) pela quantidade de dias úteis, contados da data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Segunda Série até a Data de
Vencimento das Debêntures da Segunda Série de acordo a fórmula
descrita na Escritura de Emissão, e acrescido (ii.d) dos Encargos Moratórios devidos e não pagos até a data do referido resgate, se for o
caso; e (iii) no caso das Debêntures da Terceira Série, (iii.a) do Valor
Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série, acrescido (iii.b) dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Terceira Série, calculados pro rata temporis desde a última data de pagamento dos
Juros Remuneratórios das Debêntures da Terceira Série até a data do
efetivo pagamento do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures
da Terceira Série, acrescido de (iii.c) um prêmio calculado como a diIHUHQoDFDVRSRVLWLYDHQWUH [ RYDORUSUHVHQWHGRVÀX[RVGHFDL[D
projetados das Debêntures da Terceira Série na data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Terceira Série, utilizando-se
como taxa de desconto o Tesouro IPCA 2026, conforme fórmula descrita na Escritura de Emissão e (y) o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série, acrescido dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Terceira Série, desde a última data de
pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Terceira Série até a data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da
Terceira Série, e acrescida (iii.d) dos Encargos Moratórios devidos e
não pagos até a data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Terceira Série, se for o caso; (y) Amortização Extraordinária
Obrigatória das Debêntures da Primeira Série, Debêntures da
Segunda Série e/ou Debêntures da Terceira Série: Caso não ocorra
a aquisição do Complexo Assuruá no prazo a ser previsto na Escritura
de Emissão, a Companhia deverá, obrigatoriamente, utilizar o montante correspondente à diferença, caso positiva, entre: (i) o saldo do
Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série e o Valor Nominal Unitário Atualizado das
Debêntures da Terceira Série, acrescidos dos respectivos Juros Remuneratórios de cada uma dessas séries, incidentes desde a primeira Data
de Integralização ou última data de pagamento dos respectivos Juros
Remuneratórios, conforme o caso, até a data da efetiva Amortização
([WUDRUGLQiULD2EULJDWyULD FRQIRUPHDEDL[RGH¿QLGD H(ii) os recursos utilizados para a realização do resgate antecipado da totalidade das
notas promissórias da 1ª emissão da Companhia, para realizar a amortização extraordinária obrigatória do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série e Debêntures da Segunda Série e do Valor
Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série, devendo a referida amortização extraordinária obrigatória alcançar, proporcional e indistintamente todas as Debêntures da Primeira Série, Debêntures da Segunda Série e Debêntures da Terceira Série, limitada a
98% (noventa e oito por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário
das Debêntures da Primeira Série e Debêntures da Segunda Série e do
Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série
(“Amortização Extraordinária Obrigatória”); (z) Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Primeira Série, Debêntures da
Segunda Série e/ou Debêntures da Terceira Série: A Companhia
poderá realizar, a qualquer tempo, a seu exclusivo critério, oferta de
resgate antecipado das Debêntures da Primeira Série, das Debêntures
da Segunda Série e/ou das Debêntures da Terceira Série, com o consequente cancelamento das Debêntures resgatadas, a qual deverá ser
endereçada a todos os Debenturistas da Primeira Série, Debenturistas
da Segunda Série e/ou Debenturistas da Terceira Série, conforme o
caso, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os
Debenturistas da Primeira Série, os Debenturistas da Segunda Série e/
ou os Debenturistas da Terceira Série, conforme o caso, para aceitar o
resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo
com os termos e condições previstos na Escritura de Emissão (“Oferta de Resgate Antecipado”); (aa) Oferta de Resgate Antecipado
das Debêntures da Quarta Série: Na Data de Emissão, não é permitida a realização de oferta de resgate antecipado das Debêntures da
Quarta Série. No entanto, desde que permitido e devidamente regulamentado pelo CMN, nos termos da Lei 12.431, a Companhia poderá
realizar, após decorridos 4 (quatro) anos contados da Data de Emissão,
a qualquer tempo, a seu exclusivo critério, oferta de resgate antecipado total das Debêntures da Quarta Série, com o consequente cancelamento das Debêntures resgatadas, a qual deverá ser endereçada a todos os Debenturistas da Quarta Série, sem distinção, assegurada a
igualdade de condições a todos os Debenturistas da Quarta Série para
aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de
acordo com os termos e condições previstos na Escritura de Emissão
(“Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Quarta Série”); (bb) Aquisição Facultativa das Debêntures da Primeira Série, Debêntures da Segunda Série e/ou Debêntures da Terceira
Série: A Companhia poderá, a qualquer tempo, a seu exclusivo critério, observadas as restrições de negociação e prazo previsto na Instrução CVM 476 e o disposto no parágrafo 3º do artigo 55 da Lei das
Sociedades por Ações, adquirir Debêntures da Primeira Série, Debêntures da Segunda Série e/ou Debêntures da Terceira Série, conforme o
caso, por: (i) valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário das
Debêntures da Primeira Série, das Debêntures da Segunda Série e/ou
Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série,
conforme o caso, devendo o fato constar do relatório da administração
HGDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVGD&RPSDQKLDRX(ii) por valor superior ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, das
Debêntures da Segunda Série e/ou das Debêntures da Terceira Série,
conforme o caso, desde que observe as regras expedidas pela CVM.
As respectivas Debêntures adquiridas pela Companhia conforme aqui
estabelecido poderão ser canceladas, permanecer na tesouraria da
Companhia ou ser novamente colocadas no mercado; (cc) Aquisição
Facultativa das Debêntures da Quarta Série: Após decorridos 2
(dois) anos contados da Data de Emissão, observado o disposto na Lei
nº 12.431, as Debêntures da Quarta Série poderão ser adquiridas pela
Companhia, no mercado secundário, a qualquer momento, observadas
as restrições de negociação e prazo previsto na Instrução CVM 476 e
o disposto no parágrafo 3º do artigo 55 da Lei das Sociedades por
Ações: (i) por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Quarta Série, devendo o fato constar do relaWyULR GD DGPLQLVWUDomR H GDV GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV GD &RPSDnhia; ou (ii) por valor superior ao Valor Nominal Unitário Atualizado
das Debêntures da Quarta Série, desde que observe as regras expedidas pela CVM. As respectivas Debêntures adquiridas pela Companhia
conforme aqui estabelecido poderão ser canceladas, permanecer na
tesouraria da Companhia ou ser novamente colocadas no mercado;
(dd) Procedimento de Bookbuilding: Nos termos do Contrato de
Distribuição, os Coordenadores organizarão o procedaimento de coleta de intenções de investimento, sem recebimento de reservas, obser-